L' International Accounting Standards Board (IASB) a achevé la seconde phase de son projet "Regroupements d'entreprises" en publiant, le 10 janvier 2008, la version révisée d' IFRS 3 "Regroupements d'entreprises" ainsi que la version amendée d' IAS 27 "Etats financiers consolidés et individuels" . Ces nouvelles dispositions sont applicables à compter du 1er juillet 2009, mais une application anticipée est autorisée.

L'IASB a également publié un document qui résume le déroulement du projet et présente une analyse des commentaires reçus aux consultations, ainsi qu'une évaluation des effets probables des nouvelles dispositions (analyse des coûts et avantages).

Projet commun IASB - FASB

Ce projet a été mené conjointement avec le normalisateur comptable américain, le Financial Accounting Standards Board (FASB). En publiant, en décembre 2007, la version révisée de sa norme SFAS 141 "Regroupements d'entreprises" qui est comparable à IFRS 3 (révisée) et IAS 27 (révisée), le FASB a apporté des modifications fondamentales à la comptabilisation des regroupements d'entreprises, ce qui permet au référentiel américain d'être en cohérence avec le référentiel international.

Le projet "Regroupements d'entreprises" a été inscrit en 2001 au programme de travail de l'IASB. Il a été décomposé en deux phases :

• une première étape à court terme s'est traduite, notamment, par la suppression de la méthode du " pooling of interest " ou mise en commun d'intérêts, ainsi que par la fin de l'amortissement systématique du goodwill au profit de tests d' "impairement" ou de perte de valeur (remplacement de la norme IAS 22 par IFRS 3) ;
• la seconde phase a été menée en association avec le FASB et a conduit, du côté américain, à la publication des versions révisées de la norme SFAS 141(R) "Regroupements d'entreprises" et de la norme SFAS 160 "Intérêts ne conférant pas le contrôle dans les états financiers consolidés", le 4 décembre 2007.

Principales modifications apportées par l'IASB à ses normes

Prise de contrôle par paliers

L'obligation d'évaluer à la juste valeur chaque actif et passif à chacune des étapes de la prise de contrôle - lorsqu'elle est réalisée en plusieurs fois - dans le but de calculer un nouveau goodwill , est supprimée. Dorénavant, le goodwill est évalué par différence, à la date d'acquisition, entre la juste valeur de toute participation dans l'entité avant l'acquisition, la contrepartie transférée et les actifs nets acquis.

Dans un regroupement d'entreprises dans lequel l'acquéreur obtient le contrôle sans acheter la totalité du capital de la cible, les intérêts restant (qui ne confèrent pas le contrôle) dans les capitaux propres sont évalués, soit à la juste valeur, soit à hauteur de la quote-part d'intérêts qui ne confèrent pas le contrôle dans les actifs nets identifiables de l'entité acquise. Auparavant, seule la seconde solution était possible. Ce choix est offert en réponse aux nombreuses préoccupations exprimées et permet ainsi aux entités, soit de continuer à évaluer les intérêts qui ne confèrent pas le contrôle comme elles le faisaient lorsqu'elles appliquaient la précédente version d'IFRS 3, soit de les évaluer à leur juste valeur, comme cela est dorénavant imposé en US GAAP ( Generally Accepted Accounting Principles ou principes comptables généralement acceptés aux Etats-Unis).

Transparence et comparabilité

Les coûts liés à l'acquisition - tels que les honoraires versés aux banques - doivent être comptabilisés séparément du regroupement d'entreprises, ce qui signifie qu'ils doivent être enregistrés en charges et non dans le goodwill .

Un acquéreur doit comptabiliser et évaluer à la juste valeur, à la date d'acquisition, un passif pour toute contrepartie éventuelle supplémentaire. Les modifications apportées à la valeur de ce passif, après la date d'acquisition, sont comptabilisées conformément aux IFRS appropriées plutôt qu'en modifiant la valeur du goodwil . Les informations à fournir relatives aux contreparties éventuelles ont été enrichies.

Nouvelles indications pour résoudre les pratiques divergentes

De nouvelles dispositions ont été intégéres afin de préciser que les variations de participation d'une mère dans une filiale qui ne constituent pas une perte de contrôle, doivent être comptabilisées comme des transactions sur les capitaux propres, ce qui met fin à une omission de la précédente version d'IAS 27 qui avait conduit à l'application en pratique de six méthodes différentes.

Les dispositions ont été clarifiées sur la façon dont l'acquéreur doit comptabiliser certains actifs ou passifs acquis lors d'un regroupement d'entreprises qui peuvent générer des problématiques - concernant des thèmes tels que le remplacement d'avantages dont le paiement est fondé sur des actions consentis par l'entité acquise, les indemnités dues par le vendeur, les dérivés incorporés, les couvertures de flux de trésorerie et les locations simples.

Autres améliorations

Les regroupements d'entreprises ne concernant que des entités mutualistes et ceux réalisés uniquement par contrat sont dorénavant inclus dans le champ d'application d'IFRS 3. Cela permet d'imposer une règlementation comptable à des entités qui représentent une part significative des opérations de fusions et acquisitions réalisées, alors que cela n'était pas le cas jusqu'à présent.

Une entité doit affecter une partie des pertes aux intérêts qui ne confèrent pas le contrôle même si cela doit conduire à ce que les intérêts ne confèrant pas le contrôle présentent un solde déficitaire. Auparavant, la perte qui leur était affectée ne pouvait, au maximun, que conduire à un solde nul (et pas négatif). Le reliquat étant imputé sur les autres capitaux propres.

De nouvelles dispositions ont été ajoutées afin de préciser comment, en cas de perte de contrôle d'une filiale, une entité doit évaluer le résultat bénéficiaire ou déficitaire et la participation restante dans l'ancienne filiale.

Principales modifications apportées aux US GAAP

Les changements apportés par le FASB aux US GAAP sont plus fondamentaux que ceux réalisés par l'IASB sur ses normes. Parmi les modifications les plus significatives qui toutes alignent les US GAAP sur les IFRS, figurent :

• la présentation dans les capitaux propres des intérêts ne conférant pas le contrôle ;
• la comptabilisation des charges de restructuration lorsqu'elles surviennent, et non plus l'option de comptabilisation par anticipation à la date du regroupement d'entreprises ;
• la comptabilisation des dépenses de recherche et développement en cours comme un actif incorporel distinct, au lieu de leur constatation immédiate en charges ;
• l'alignement de la date d'acquisition sur la date de prise de contrôle (et non plus sur la date d'accord) ;
• la comptabilisation d'un produit au compte de résultat lorsque l'acquéreur réalise une bonne affaire (plutôt que l'affectation de ce montant à certains actifs acquis).

Divergences persistantes

L'IASB a pris des positions différentes de celles retenues par le FASB sur deux thèmes : l'évaluation des intérêts ne conférant pas le contrôle et trois informations à fournir. La version révisée d'IFRS 3 permet à un acquéreur d'évaluer les intérêts ne conférant pas le contrôle d'une entité acquise, soit à la juste valeur, soit selon la quote-part détenue dans les actifs nets identifiables de l'entité acquise, alors que la nouvelle version de SFAS 141 n'offre pas de choix et impose la première solution.

D'autres différences demeurent dues à la décision des deux boards de fournir des règles de comptabilisation des regroupements d'entreprises qui soient conformes aux autres IAS / IFRS s'agissant de l'IASB, ou aux autres US GAAP concernant le FASB. Plusieurs de ces différences sont actuellement analysées dans le cadre de projets et sont susceptibles d'être éliminées dans le futur ; c'est la raison pour laquelle les boards ont accepté que ces divergences demeurent (temporairement) à la date de publication de leurs normes révisées.

Les boards ont retenu des définitions différentes de la notion de contrôle, en raison des différences entre leurs normes respectives de consolidation. Par conséquent, il est possible qu'une transaction qui constitue un regroupement d'entreprises selon IFRS 3 révisée, ne soit pas analysée comme un regroupement d'entreprises selon la nouvelle version de SFAS 141. L'IASB mène un projet dans lequel la définition de la notion de contrôle est examinée et il envisage de publier un document pour discussion en 2008.

IFRS 3 révisée a conservé une définition identique de la juste valeur à celle de la précédente version, basée sur la valeur d'échange. Les US GAAP définissent la juste valeur comme une valeur de sortie. L'IASB poursuit un projet distinct dans lequel il étudie la définition de la juste valeur et de ses règles d'évaluation.

Les boards ont élaboré des dispositions similaires pour la comptabilsation et l'évaluation des actifs éventuels et des passifs éventuels, lors de l'acquisition ainsi qu'ultérieurement. Cependant, des critères de comptabilisation initiale différents pourraient conduire à l'observation de pratiques divergentes (IFRS 3 prévoit une "évaluation fiable" des passifs non-contractuels alors que SFAS 141 conditionne leur comptabilisation au fait qu'ils soient "plus probables qu'improbables"). L'IASB poursuit un projet dans le but d'amender ou de remplacer IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels" .

Pour télécharger (en anglais) le communiqué de presse (59 Ko).