Priorités et recommandations pour l’arrêté des comptes 2017
L’AMF réaffirme l’importance du principe de matérialité
Le régulateur rappelle que l’amélioration de la pertinence des états financiers, et en particulier des notes annexes, impose la suppression des informations non significatives et des principes qui ne trouvent pas à s’appliquer. A contrario, il convient de développer plus spécifiquement, tant qualitativement que quantitativement, les informations significatives.
Cette approche est conforme aux dispositions d’IAS 1 qui précise que, même si une information spécifique est imposée par une norme, elle n’a pas à être fournie si elle est non significative (IAS 1.31) ; à l’inverse, des informations non requises peuvent s’avérer indispensables pour comprendre certaines transactions ou événements matériels (IAS 1.117-125-129).
L’AMF encourage donc les entreprises à continuer à travailler sur la matérialité des informations communiquées et à réorganiser leurs annexes afin de regrouper les éléments par thème en cohérence avec la communication financière.
Information sur les impacts attendus de la première application des principales nouvelles normes
L’ESMA souligne la nécessité d’une implémentation de grande qualité des nouvelles normes publiées par l’IASB et d’un enrichissement à chaque clôture de l’information sur les impacts attendus. Elle joint à ses recommandations les résultats de l’enquête qu’elle a réalisée sur la communication qui en a été faite par les émetteurs dans leurs états financiers annuels 2016 et les états financiers intérimaires 2017. L’AMF insiste également sur l’importance des informations données en ce qui concerne la transition vers les nouvelles normes.
Les deux autorités espèrent que des informations qualitatives et quantitatives relatives à l’application des nouvelles normes seront fournies, notamment le choix des méthodes comptables retenues par les émetteurs, le montant et la nature des impacts attendus.
Les sociétés impactées de manière significative sont encouragées à produire une information détaillée, dont l’impact au niveau des agrégats de communication financière permettant aux analystes et autres utilisateurs d’actualiser leurs modèles.
Chaque autorité invite les sociétés à se référer aux recommandations spécifiques qu’elles ont émises antérieurement :
- pour IFRS 15 : communication de l’AMF et de l’ESMA des 20 et 21 juillet 2016 ;
- pour IFRS 9 :
Recommandations et points d’attention concernant la mise en œuvre d’IFRS 15
La norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » va entrer en vigueur au 1er janvier 2018, y compris les clarifications à IFRS 15 publiées par l’IASB le 12 avril 2016 et homologuées par la Commission Européenne le 31 octobre 2017 (cf. Règlement UE 2017/1987 publié au JOUE le 9 novembre 2017).
L’AMF attire l’attention des émetteurs sur l’importance de suivre avec vigilance les 5 étapes prescrites par la norme avant de conclure sur l’absence d’impact. Elle insiste en particulier sur la nécessité de réaliser des analyses approfondies pour les points suivants :
- La distinction agent / principal : les sociétés ayant des contrats significatifs, avec l’intervention d’un tiers pour la fourniture de biens ou de services à leurs clients, doivent effectuer une analyse détaillée de leurs contrats en ce qui concerne le transfert du contrôle (versus transfert des risques et avantages selon la précédente norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ») avant de conclure sur le maintien ou non du traitement comptable établi précédemment sous IAS 18.
- L’identification de la composante financement : IFRS 15 requiert d’ajuster le chiffre d’affaires en présence d’une composante financement significative – notamment si le délai entre la fourniture et le paiement d’un bien ou d’un service est supérieur à un an, et de la reconnaître en produits ou charges d’intérêts. L’AMF insiste sur l’importance d’effectuer l’analyse y compris dans un contexte de taux bas et d’en conserver une trace – surtout si l’analyse conduit à ne pas comptabiliser la composante financement du fait de son caractère non significatif, afin de pouvoir reproduire l’analyse pour des contrats futurs similaires dans lesquels la composante financement s’avérerait significative.
- La mesure de l’avancement : lorsque l’obligation de performance est considérée comme remplie en continu sur la durée du contrat, la norme précise que la méthode utilisée pour reconnaître le chiffre d’affaires correspondant doit être celle qui représente le mieux le transfert progressif du contrôle des biens ou services au client. L’AMF souligne que les méthodes fondées sur des jalons externes (par exemple, unités produites ou livrées) ne sont pas acceptables dès lors qu’elles génèrent la comptabilisation de travaux en cours significatifs dont le client a le contrôle lors de l’arrêté des états financiers.
- Les coûts encourus dans la vie du contrat : l’AMF rappelle aux émetteurs qu’il est important de s’assurer que les coûts visés (par exemple, coûts d’obtention, d’exécution, de renouvellement du contrat) n’entrent pas dans le champ d’une autre norme (notamment IAS 38, IAS 2 et IAS 16) avant d’analyser les conditions d’activation selon IFRS 15.95.
Recommandations et points d’attention concernant la mise en œuvre d’IFRS 9
La norme IFRS 9 « Instruments financiers » va entrer en vigueur au 1er janvier 2018. Elle implique de nouveaux principes de comptabilisation (classement, dépréciation et couverture) ainsi que de nouvelles exigences concernant les informations à communiquer dans les annexes aux états financiers.
Les autorités rappellent l’obligation introduite par IFRS 9 relative au traitement comptable d’un passif modifié ou renégocié n’ayant pas entraîné de décomptabilisation, de recalculer le coût amorti de la dette modifiée en actualisant les flux de trésorerie contractuels modifiés au taux d’intérêt effectif d’origine et de comptabiliser la différence avec le coût amorti antérieur en compte de résultat. L’impact de l’application rétrospective de ce traitement comptable doit être comptabilisé dans les capitaux propres d’ouverture.
S’agissant des entreprises industrielles et commerciales, la norme devrait avoir des impacts modérés en ce qui concerne le classement et la comptabilisation du risque de crédit. En revanche, le passage d’un modèle de dépréciation basé sur les pertes avérées à un modèle basé sur les pertes attendues, qui s’applique à l’ensemble des actifs financiers et donc aux créances commerciales, nécessitera que toutes les entreprises procèdent à une analyse. A ce titre, l’AMF considère utile d’indiquer l’approche retenue pour modéliser les pertes attendues (par exemple, segmentation des clients, provisionnement sur base de balance âgée). Enfin, l’AMF rappelle que l’information en annexe doit être proportionnée au regard des impacts attendus et des analyses effectuées.
Concernant les établissements bancaires, l’AMF relève 3 points d’attention :
- Amendement en cours relatif au classement comptable des instruments de dettes détenus intégrant une clause de remboursement anticipé avec pénalités symétriques : en cas d’adoption par l’UE avant l’arrêté des états financiers intermédiaires 2018, l’AMF encourage les sociétés significativement concernées à appliquer l’amendement par anticipation, de manière à assurer une continuité dans les principes comptables utilisés lors de la première application d’IFRS 9 au 1er janvier 2018, et ultérieurement.
- Classement des actifs financiers : l’AMF rappelle qu’en application d’IFRS 9.B4.1.2B, l’analyse du modèle de gestion déterminant le classement des actifs financiers doit s’appuyer sur des faits objectifs, étayés par des indicateurs qualitatifs et quantitatifs disponibles, dont la norme propose une liste non exhaustive. Il ne repose pas sur une simple affirmation ni intention. Par ailleurs, les émetteurs doivent définir en interne ces indicateurs pour qualifier les cessions au titre des actifs détenus en vue de collecter les flux de trésorerie contractuels, et mettre en place une documentation étayée permettant de s’assurer que les cessions réalisées ou envisagées ne contreviennent pas aux principes de la norme.
- Modèle de dépréciation : le nouveau modèle est complexe et implique des choix méthodologiques et hypothèses structurants. L’AMF souligne l’importance de mettre en place une méthodologie élaborée permettant de prendre en compte notamment des données de nature prospective. Une telle approche nécessite, entre autres, de s’assurer de la cohérence et de la fiabilité des données, de mettre en place une gouvernance ad hoc avec un dispositif de contrôle interne robuste, et d’effectuer des contrôles ex-post.
Concernant l’application d’IFRS 9.5.5.9 et suivants, l’AMF attire l’attention des émetteurs sur l’utilisation combinée de critères absolus et relatifs qui ne doit pas entraîner de facto un élargissement inopportun de la présomption d’un risque de crédit faible prévue par IFRS 9.B5.5.23, permettant de supposer l’absence d’un accroissement significatif du risque de crédit pour des instruments dont ce risque reste équivalent à la catégorie investissement.
Recommandations concernant la communication relative à IFRS 16
La norme IFRS 16 a été adoptée par la Commission Européenne le 31 octobre 2017 pour une application obligatoire au 1er janvier 2019.
Pour les sociétés qui auraient prévu une application anticipée de la norme, une mention explicite en sera faite dans les états financiers 2017. Il conviendra qu’elles présentent les effets attendus en expliquant les principaux éléments d’analyse et modifications attendues avec un niveau de granularité pertinent (par typologie d’actifs sous-jacents par exemple).
Pour les sociétés qui n’auraient pas fait le choix d’une application anticipée, l’AMF les encourage à suivre une approche progressive d’enrichissement à chaque clôture des informations suivantes :
- l’état d’avancement des travaux,
- les choix de politiques comptables significatifs retenus (par exemple méthode de transition),
- les aspects spécifiques de la norme ayant potentiellement un impact, en expliquant les analyses en cours,
- l’indication qualitative de l’ampleur de l’impact attendu, et quantitative dès que celle-ci sera disponible ou raisonnablement estimable.
En outre, pour les sociétés concernées, l’AMF recommande de présenter, dans les autres éléments de la communication financière, les impacts attendus au niveau des agrégats utilisés en communication financière (indicateurs alternatifs de performance, prévisions ou perspectives par exemple).
Enfin, l’AMF rappelle qu’en cas d’utilisation de l’approche rétrospective simplifiée (versus complète), la norme interdit la présentation d’information comparative retraitée. Dans le cas où la société souhaiterait présenter une telle information en dehors des états financiers, l’AMF rappelle que ces informations entreraient dans le champ de la position AMF 2015-12 sur les indicateurs alternatifs de performance.
Amélioration des informations sur les variations des passifs – amendement de la norme IAS 7
L’ESMA et l’AMF rappellent que l’amendement à la norme IAS 7 « Tableau de flux de trésorerie » est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 (l’amendement a été adopté par la Commission Européenne le 6 novembre 2017 cf. règlement UE 2017/1990 publié au JOUE du 9 novembre 2017).
Cet amendement a pour objectif de fournir des informations permettant aux utilisateurs de comprendre les variations des passifs issus des activités de financement en distinguant les flux monétaires et non-monétaires.
Les deux autorités recommandent l’utilisation du format tabulaire tel que proposé par IAS 7.44D et illustré par IAS 7.44E, de commenter et de faire le lien avec les autres éléments fournis dans les états financiers en application d’IAS 1.111 et 113.
L’ESMA souligne la nécessité que soient fournis les principes comptables appliqués par l’entité lorsqu’elle détermine ce qui relève de la trésorerie ou d’équivalent de trésorerie en application du paragraphe 6 d’IAS 7.
Points spécifiques relatifs à IFRS 3 – Regroupements d’entreprises
L’ESMA a formulé des recommandations que l’AMF n’a pas reprises, dans la mesure où elle a déjà effectué des recommandations sur ce sujet en 2011 qu’elle estime bien suivies.
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