Consultation publique de la CE sur les informations à publier par les entreprises : le cadre législatif de l’UE est-il encore pertinent ?
Contexte
La Commission Européenne rappelle que l’information publiée par les entreprises vise à :
- informer les parties prenantes, investisseurs, créanciers et toute autre partie intéressée sur les affaires d'une entreprise ;
- assurer la protection, l’efficacité du marché, l’accès au capital, la confiance du public, le développement durable et la responsabilité ;
- faciliter les opérations transfrontalières.
Or, les obligations déclaratives des entreprises [1] se fondent sur un certain nombre de directives, de règlements et de recommandations de l’Union Européenne, qui ont été adoptés à des moments différents au cours des 40 dernières années et qui ont subi d'incessantes modifications. En outre, les entreprises font face à des enjeux à long terme qui peuvent affecter le cadre législatif actuel.
Afin de procéder à un bilan de la mise en œuvre de ces législations européennes dans les Etats membres, évaluer leur performance et la cohérence de leurs évolutions au cours des 10 dernières années et en application des dispositions européennes qui prévoient un ré-examen spécifique, la Commission s'est lancée dans une très vaste consultation.
[1] Aux fins de la présente consultation, les « entreprises » sont les formes d’entreprises à responsabilité limitée énumérées dans la directive comptable (2013/34/UE), les entreprises ayant émis des valeurs mobilières sur un marché réglementé de l’UE, les banques et entreprises d’assurance dont les coopératives et les mutuelles.
Périmètre de la consultation
La consultation porte sur les thèmes suivants :
1. Évaluation globale de la qualité du cadre de l’UE sur les informations à publier par les entreprises
Comme exposé ci-avant, l’objectif est de déterminer si le cadre législatif est cohérent, pertinent et efficient de manière à protéger les parties prenantes, développer le marché intérieur, promouvoir l’intégration des marchés de capitaux de l’UE, assurer la stabilité financière et enfin promouvoir le développement durable.
2. Cadre de déclaration financière de l’UE applicable à toutes les entreprises de l’UE
Les questions posées par la CE portent sur 3 domaines :
- les activités transfrontalières d’un groupe au sein du marché unique de l’UE et notamment l’impact de la directive comptable (2013/34/UE) ;
- les obligations des PME ;
- la pertinence du contenu de l’information financière (manque d’informations prospectives, mais également sur la création de valeur à long terme, les immobilisations incorporelles créées en interne, la politique de distribution de dividendes etc).
3. Cadre de déclaration financière de l’UE applicable aux entreprises cotées
Le règlement IAS n°1606/2002, adopté en 2005, a rendu obligatoire l’utilisation des IFRS pour les comptes consolidés des entreprises cotées. Or, selon les conclusions de l’évaluation du règlement IAS réalisée par la Commission en 2015, si l’utilisation des IFRS a conduit à une plus grande transparence et à une meilleure comparabilité des rapports financiers dans le marché unique, ceux-ci ont gagné en complexité. D’autre part, certaines parties prenantes s’inquiètent du manque de souplesse du processus d’adoption des normes IFRS qui empêche l’UE de les modifier, de surcroît dans un contexte où les grands marchés de capitaux et les grands pays qui exigent l’utilisation des IFRS telles que publiées par l’IASB sont très peu nombreux.
4. Cadre de déclaration financière de l’UE applicable aux banques et aux entreprises d’assurance
La juxtaposition de différentes réglementations applicables dans le secteur bancaire et de l’assurance (règlement IAS pour les comptes consolidés, directive sur la comptabilité des banques (86/635/CEE) et directive sur la comptabilité des entreprises d'assurance (91/674/CEE) pose la question de leur chevauchement et de leur pertinence sur le plan de l’harmonisation des états financiers.
5. Cadre de déclaration non financière
La directive 2014/95/UE relative à la publication d’informations non financières et sur la diversité, qui concerne quelque 6 000 grandes entreprises de plus de 500 salariés cotées sur des marchés réglementés de l’UE, les banques et les assurances, a été appliquée pour la première fois dans le cadre de l’exercice financier 2017 et les premiers rapports seront publiés en 2018.
Les entreprises actives dans les industries extractives ou l’exploitation des forêts primaires doivent publier depuis 2017 un rapport pays par pays sur les paiements effectués au profit de gouvernements, en vertu du chapitre 10 de la directive comptable et de l’article 6 de la directive transparence.
La Commission doit remettre un rapport sur l’efficacité de ces directives.
Outre la demande d’élargir l’éventail des informations à inclure dans les rapports des entreprises, la Commission se demande s’il serait possible d’intégrer d’une manière pertinente dans un « reporting intégré » les rapports financiers, non financiers et autres rapports.
6. Les enjeux de la numérisation
L’UE a pris l’engagement politique clair de garantir (i) pour les citoyens, des services publics numériques de qualité et centrés sur l’utilisateur et (ii) pour les entreprises, de véritables services publics transfrontières. La Commission cherche à savoir si le dispositif législatif européen, avec notamment le reporting financier électronique unique et le point d’accès électronique unique, est approprié aux enjeux.
Questions posées par la CE dans le cadre de l’application du règlement IAS / IFRS
Dans le contexte d’interrogation exposé ci-avant (point 3 ci-avant), la Commission européenne sollicite des réponses aux 6 questions suivantes :
1. « Eu égard aux divers degrés d'adhésion aux IFRS publiées par l’IASB que l'on observe au niveau mondial, est-il encore justifié que le règlement IAS empêche la Commission de modifier le contenu de ces normes ? »
La Commission craint que les conditions strictes d’application des normes IFRS dans l’UE (i) créent des conditions de concurrence inégales pour les entreprises de l’UE par rapport à des entreprises établies dans des pays tiers qui ne requièrent pas l’utilisation des IFRS telles qu’elles ont été publiées par l’IASB et/ou (ii) ne permettent pas de tenir compte des besoins spécifiques de l’UE.
2. « Le processus d’adoption de l’UE permet-il de garantir que les IFRS ne constituent pas un obstacle à la réalisation d'objectifs stratégiques plus larges, comme assurer la durabilité et promouvoir l’investissement à long terme ? »
En effet, la Commission s’inquiète de ce que les IFRS constituent un frein pour les enjeux prioritaires de l’UE des prochaines années.
3. « De quelle manière l’UE pourrait-elle s’assurer que les IFRS ne constituent pas un obstacle à la durabilité et à l’investissement à long terme ? »
La Commission sollicite la contribution des parties prenantes à cette question, et notamment leur avis pour déterminer si (i) la possibilité de modifier les normes IFRS dans des circonstances clairement définies et/ou (ii) l’inclusion expresse dans le cadre réglementaire de l’UE qu’il est obligatoirement tenu compte d'objectifs de durabilité et d’investissement à long terme pour garantir l'adoption d’IFRS conformes à l’intérêt public européen, seraient une solution.
4. « Le processus d’adoption des IFRS devrait-il s'appuyer sur un cadre conceptuel de l’UE ? »
La question de la Commission européenne part du constat que le principe de l’image fidèle devrait être interprété à la lumière des principes comptables généraux définis par la directive comptable. Le fait d’exiger, préalablement à l'approbation d’IFRS, que celles-ci ne soient pas contraires au principe de l’image fidèle a instauré un lien entre les IFRS et la directive comptable. Or, le principe de l’image fidèle n’est pas défini de manière très détaillée dans la directive comptable et n’est pas non plus étayé, par exemple, par un cadre conceptuel européen qui traduirait ces principes en notions comptables plus concrètes, telles que la comptabilisation et l’évaluation, la mesure des performances, la prudence etc.
5. « Etes-vous d'accord avec l'idée selon laquelle l’UE devrait adopter le cadre conceptuel d’information financière de l’IASB ? »
Le cadre conceptuel d’information financière de l’IASB, qui n’a pas fait l’objet d’une adoption par l’UE, regroupe un ensemble de concepts servant à l’élaboration des normes IFRS et peut aussi être utile pour préciser comment comprendre et appliquer ces normes dans certaines circonstances. Aussi, la Commission se demande si son adoption ne pourrait pas contribuer à uniformiser l’application des IFRS au sein de l’UE.
6. « Êtes-vous d'accord avec l'affirmation selon laquelle l’utilisation de modèles (de base) améliorerait la comparabilité des états financiers aux yeux des utilisateurs et devrait donc être imposée aux entreprises utilisant les IFRS ? »
La Commission constate que contrairement aux directives comptables, les IFRS adoptées par l’UE n’imposent pas aux entreprises le respect d’un modèle (de base) précis pour le bilan et le compte de résultat lors de la présentation de leurs informations financières. La Commission pense que l’utilisation obligatoire de modèles de base pourrait renforcer la comparabilité des états financiers lisibles à l'œil nu (la présentation de données électroniques structurées selon la taxinomie des IFRS suit d’ailleurs implicitement un modèle, puisque les liens entre éléments chiffrés sont définis).
Réponse d’Accountancy Europe, organisation représentative de la profession comptable en Europe
Accountancy Europe (AE) a publié sur son site internet la réponse qu’elle a adressée à la Commission européenne.
Est reprise ci-dessous sa position sur le cadre de déclaration financière de l’UE applicable aux entreprises cotées (point 3 ci-avant).
Elle est fortement favorable à ce que les sociétés cotées continuent à publier leurs comptes consolidés au sein de l’UE dans un langage comptable mondial, de même que dans les autres pays dans le monde, et y compris lorsque les sociétés cotées n’établissent pas de comptes consolidés en l’absence de filiales. De plus, le choix d’opter pour les IFRS devrait être accordé à toutes les entreprises et pas seulement au niveau d’un Etat membre.
AE estime que l’impossibilité prévue par le règlement l’IAS pour la Commission de modifier les normes IFRS est toujours appropriée pour plusieurs raisons :
- Cela conduirait à créer des normes européennes plutôt qu’internationales.
- Cela isolerait l'UE des marchés internationaux de capitaux et pourrait entraver les investissements y compris à long terme. Cela créerait de la confusion, augmenterait le coût du capital pour les émetteurs européens et les coûts pour les préparateurs.
- Cela mettrait en danger la position actuelle des émetteurs européens cotés aux Etats-Unis ou sur d'autres marchés financiers qui autorisent les IFRS sans réconciliation avec leurs normes locales.
- Toute modification des normes IFRS diminuerait l'influence de l'UE sur le normalisateur international et sa position mondiale.
- Cela conduirait à perdre tous les bénéfices en termes de transparence et de comparabilité, procurés par le combat mené par l’Europe pour faire adopter les normes IFRS dans plus de 150 pays à travers le monde.
AE reconnait pleinement la légitimité et la pertinence des interrogations de la Commission en voulant s’assurer que le développement durable et les investissements à long terme sont bien pris en compte dans le cadre législatif européen relatif à la publication d’informations par les entreprises, et souhaite à ce titre contribuer de façon constructive dans la recherche de solutions. AE n’est pas convaincue à ce stade que des modifications supplémentaires aux normes IFRS résoudrait le problème. Elle estime qu’il est nécessaire de procéder à une évaluation plus poussée, car l'objectif des normes IFRS ne consiste pas à favoriser ou à dissuader les investissements à long terme. Rien n’indique que les normes IFRS influencent les décisions des investisseurs dans ces deux domaines.
AE n’est pas favorable à la modification des critères d'adoption actuels de l'UE. Un tel changement serait prématuré à un moment où la priorité devrait être donnée à la consolidation de la réforme de l’EFRAG préconisée par monsieur Philipp Maystadt. Cependant, vu l'importance du développement durable et des investissements à long terme, AE suggère que la Commission demande à l’EFRAG d’évaluer, au cas par cas, certains aspects / impacts possibles des normes IFRS sur ces objectifs dans le cadre de l’intérêt général européen.
AE est favorable à l’adoption du cadre conceptuel de l'IASB. Il serait important que le cadre soit utilisé dans l'UE de la même manière qu’il a été conçu par l'IASB : les principes énoncés dans les normes, traitant des sujets comptables spécifiques, sont prioritaires sur les principes généraux exposés dans le cadre conceptuel.
Réponse conjointe de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes et du Conseil Supérieur de l’Ordre des Experts-Comptables
La CNCC et le CSOEC ont publié sur leur site internet commun de la DIPAC (Délégation Internationale pour l’Audit et la Comptabilité) la réponse qu’ils ont adressée à la Commission européenne.
Est reprise ci-dessous leur position sur le cadre de déclaration financière de l’UE applicable aux entreprises cotées (point 3 ci-avant).
Comme la CNCC et le CSOEC ont déjà eu l’occasion de l’indiquer à la Commission européenne dans leurs réponses à ses précédentes consultations, ils estiment que les normes IFRS devraient demeurer le langage pour les états financiers consolidés des sociétés cotées dans l'UE. Ces normes sont les seules susceptibles d’être acceptées à l’échelle mondiale et de répondre aux besoins d’une économie mondialisée a contrario de normes régionales. Par ailleurs, ils saluent le soutien continu de l’Europe pour l’adoption des IFRS dans le monde.
Processus et critères d'adoption des normes IFRS
La CNCC et le CSOEC réaffirment leur soutien pour soumettre les normes IFRS à un processus d'adoption rigoureux avant de les introduire dans le cadre juridique européen. Il est également important que l'UE reste influente tout au long du processus d’élaboration des normes par l’IASB. A ce titre, ils estiment que l’UE est suffisamment équipée (en termes de structure, processus et outils) pour à la fois exercer cette influence auprès de l'IASB et évaluer la pertinence des normes IFRS pour un usage au sein de l’UE. L’adoption prochaine de la norme IFRS 17 sur les contrats d’assurance constituera un test en direct pour apprécier cette influence. A l’instar d’Accountancy Europe, ils considèrent qu’introduire davantage de flexibilité dans les normes comptables de l'UE pour les sociétés cotées pourrait avoir des effets négatifs.
En réponse à ses préoccupations légitimes, l'Europe devrait plutôt chercher à exercer une influence croissante sur l'IASB par un engagement proactif sur le plan national, européen et international, par exemple en participant aux travaux de l’IASB dès leur phase projet ou en effectuant des tests de terrain et des analyses d'impact. Par le passé, cette approche collaborative a d’ailleurs permis à plusieurs occasions que certaines propositions de l’IASB, jugées problématiques, soient retirées ou modifiées.
La proposition faite d’introduire le « carve-in » est très générale et ne définit pas les conditions et les processus de mise en œuvre. C’est pourquoi la CNCC et le CSOEC ne sont pas dans une position pour exprimer des vues affirmées sur la nécessité de mettre en place un tel processus à ce stade. Cependant ils souhaitent attirer l’attention de la Commission sur les problèmes techniques qu’engendrerait l’introduction d’un « carve-in » pour le seul usage dans l’UE.
Premièrement, il conviendrait de décider si ce « carve-in » est facultatif ou obligatoire pour toutes les entités européennes et d'évaluer les conséquences possibles sur la capacité à utiliser de tels états financiers sur les marchés financiers étrangers, sur la comparabilité et sur le terrain de la concurrence (« level-playing field » ) au sein du marché intérieur.
Deuxièmement, l'introduction de dispositions alternatives dans une norme IFRS initialement conçue comme un ensemble homogène risquerait de compromettre sa cohérence interne et de créer des conséquences imprévues. La mise au point d'une solution comptable alternative, y compris le processus officiel nécessaire pour vérifier sa qualité technique et sa faisabilité, serait longue et coûteuse. Par définition, les sujets qui peuvent nécessiter un « carve-out / carve-in » sont complexes et très controversés.
Cadre conceptuel de l'IASB
La CNCC et le CSOEC ne s’opposent pas aux arguments avancés pour une reconnaissance plus formelle au sein de l’UE du cadre conceptuel de l'information financière de l'IASB, d'autant plus que ce document constitue un élément important de la littérature IFRS.
Cependant, il est important qu’une telle reconnaissance ne conduise pas à accorder au cadre conceptuel un statut différent de celui pour lequel il a été conçu par l'IASB, à savoir un ensemble de principes et d'objectifs généraux destinés à orienter le normalisateur international (et éventuellement les préparateurs d'états financiers) dans l’élaboration de solutions comptables répondant aux objectifs de l’information financière.
Développement durable et investissement à long terme
La CNCC et le CSOEC considèrent que la transparence et la comparabilité des informations fournies dans le cadre des rapports annuels contribuent grandement aux objectifs recherchés en matière de développement durable et d’investissement à long terme. Ils estiment également que le recours à des incitations fiscales et d’autres incitations financières appropriées auraient davantage d’impact sur le comportement des entreprises dans ces deux domaines.
Néanmoins, il est essentiel que le processus d’adoption permette de prendre en compte les effets négatifs, le cas échéant, des normes comptables. Le comportement des investisseurs peut également être modifié par la présentation, dans les rapports annuels, d'informations plus pertinentes sur la gouvernance d'entreprise, le modèle économique, la politique de création de valeur, les décisions d'investissement et les indicateurs clés financiers et non financiers de la performance.
C’est la raison pour laquelle la CNCC et le CSOEC ne sont pas favorables à la modification des critères actuels d’adoption de l’UE. En revanche, dans le prolongement de la pratique actuelle, ils sont favorables à ce que la CE demande à l'EFRAG, au cas par cas, d'évaluer les normes IFRS par rapport à ces critères et d'autres dans l’objectif de l'intérêt public européen.
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Pour plus de précisions vous trouverez ci-dessous le texte complet :