Priorités et recommandations pour l'arrêté des comptes 2019
IFRS 16 – Contrats de location
La norme IFRS 16 est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 et prévoit la comptabilisation d’un droit d’utilisation et d’une dette de location au bilan des preneurs pour la plupart des contrats de location.
Transition
En ce qui concerne les informations à fournir lors de la transition, les émetteurs doivent indiquer (i) s'ils ont choisi d'appliquer la norme IFRS 16 de manière rétrospective à chaque période de reporting antérieure présentée ou s'ils ont appliqué l'approche rétrospective modifiée et (ii) quelle mesure de simplification, mentionnée au paragraphe C10, a été mise en œuvre.
L’AMF et l’ESMA rappellent l’importance, en particulier en cas d’utilisation de la méthode rétrospective simplifiée, de :
- présenter l’ensemble des modalités de transition significatives retenues, parmi toutes les options offertes par IFRS 16, comme par exemple l’exclusion des coûts directs initiaux ;
- fournir les modalités de détermination et le taux d’emprunt marginal moyen pondéré retenu et la réconciliation entre les paiements minimaux sous IAS 17 et la dette de location en date de première application.
Enfin, l’AMF invite également les sociétés à expliquer de manière didactique et spécifique les principaux impacts de la norme y compris sur le compte de résultat (par exemple sur l’EBITDA si applicable) et le tableau de flux de trésorerie.
Durée des contrats de location
La durée d’un contrat de location est définie comme la période non résiliable au cours de laquelle le preneur a le droit d'utiliser l’actif sous-jacent, à laquelle s’ajoutent les périodes couvertes par (i) toute option de prolongation du contrat que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer, et (ii) toute option de résiliation du contrat que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer (IFRS 16.18).
La norme précise, dans ce contexte, que le contrat n’est plus exécutoire lorsque le preneur et le bailleur ont chacun le droit de résilier le contrat de location sans l’accord de l’autre partie et en ne s’exposant, tout au plus, qu’à une pénalité négligeable (IFRS 16.B34).
Néanmoins, la norme n’apporte pas de précision sur la notion de pénalité ni sur la manière dont le caractère négligeable de la pénalité doit être apprécié.
L’AMF et l’ESMA soulignent à cet égard les discussions en cours à l’IFRS IC sur la détermination de la période exécutoire du contrat et les durées de location.
L’AMF recommande aux sociétés significativement concernées de préciser dans leurs principes comptables les jugements et estimations significatifs retenus dans la détermination :
- de la durée de location (en clarifiant d’une part la période exécutoire et d’autre part le caractère raisonnablement certain de poursuite du contrat par le preneur s’il dispose d’options de renouvellement ou de résiliation),
- de la durée d’amortissement des agencements indissociables des biens loués.
Enfin, l’AMF et l’ESMA demandent aux émetteurs de suivre les prochaines décisions de l’IFRS IC [1] car elles pourraient impacter les approches retenues par les sociétés dans la détermination de la durée des contrats de location.
Détermination du taux d’emprunt marginal du preneur
Selon le paragraphe 26 de la norme, le preneur doit évaluer l’obligation locative à la valeur actualisée des paiements de loyers à l’aide du taux d’intérêt implicite du contrat de location s’il peut être facilement déterminé. Sinon, le preneur doit utiliser son taux d’emprunt marginal.
L’AMF et l’ESMA (i) soulignent que le taux retenu doit refléter le taux d’emprunt marginal du preneur, ce qui nécessite de réaliser des ajustements spécifiques et (ii) recommandent aux sociétés d’indiquer dans leurs principes comptables des états financiers annuels 2019 les modalités de détermination du taux d’emprunt marginal en prenant en considération la décision de l’IFRS IC de septembre 2019.
Mise en œuvre des tests de dépréciation
Selon le paragraphe 33 de la norme IFRS 16, « pour déterminer si l’actif au titre du droit d’utilisation s’est déprécié et pour comptabiliser toute perte de valeur, le preneur doit appliquer IAS 36 Dépréciation d’actifs ».
Selon l’ESMA, le test de dépréciation devra peut-être être adapté pour tenir compte des spécificités de la comptabilisation des contrats de location lors du calcul des flux de trésorerie aux fins de la détermination de la valeur recouvrable.
L’AMF et l’ESMA recommandent aux sociétés de mener une réflexion approfondie sur les impacts de la norme en fournissant des informations sur la méthodologie de réalisation des tests de dépréciation, notamment lorsque des risques de pertes de valeur sont identifiés.
Présentation et informations à fournir
L’AMF et l’ESMA rappellent l’importance de mettre à jour la rédaction des principes comptables au regard des nouvelles dispositions de la norme en reprenant la nature et les caractéristiques des contrats de location ainsi que les hypothèses clés retenues et les principaux jugements opérés dans l’évaluation des dettes de location et des droits d’utilisation.
L’AMF et l’ESMA recommandent aux sociétés de détailler l’ensemble des informations requises par la norme, aux paragraphes 53 à 59 et développées aux paragraphes B48 à B52 par principale nature de contrats et d’actifs sous-jacents.
Des informations spécifiques doivent par ailleurs permettre aux utilisateurs des états financiers d’apprécier l’impact des contrats de location sur la performance du groupe et d’appréhender la complexité de certains contrats (par exemple ceux comportant des paiements variables ou options de résiliation, les transactions de cession-bail).
La présentation de l’ensemble de ces informations dans une même note de l’annexe ou l’utilisation de renvois entre les notes concernées facilite la lecture pour les utilisateurs des états financiers.
Pour l’ESMA, les émetteurs doivent présenter les actifs au titre de droits d’utilisation et les dettes de location séparément des autres actifs et passifs dans l’état de la situation financière ou les présenter séparément. De plus, le preneur doit présenter la charge d’intérêts sur la dette de location séparément de la dotation aux amortissements des droits d’utilisation (paragraphe 49).
L’AMF recommande aux sociétés ayant des flux significatifs liés aux intérêts payés (intégrant désormais ceux sur dettes de location) de les présenter distinctement dans le tableau de flux de trésorerie ; quant à l’ESMA, elle demande une transparence sur la manière dont ces montants sont présentés dans l'état des flux de trésorerie. Par ailleurs, elle précise que dans le tableau des flux de trésorerie, le preneur doit classer dans les activités d’exploitation les paiements de loyers au titre des contrats de location de court terme, les paiements de loyers au titre de contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur et les paiements de loyers variables qui n’ont pas été pris en compte dans l’évaluation de la dette de location (paragraphe 50).
Enfin, l’AMF demande aux sociétés de se référer à son communiqué du 23 mai 2019 et à la position AMF 2015-12 sur les indicateurs de performance alternatifs, qui rappellent au marché les principes de communication financière à suivre en termes d’impacts relatifs aux indicateurs et ratios financiers présentés par les sociétés cotées dans le cadre de la transition à cette norme.
IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients
La norme IFRS 15, appliquée depuis le 1er janvier 2018, a modifié les principes fondamentaux de comptabilisation du chiffre d’affaires, même si lors de la transition il a souvent été observé peu d’impacts significatifs sur le montant des produits comptabilisés.
L’AMF et l’ESMA reconnaissent les efforts déployés par les émetteurs pour appliquer cette norme et développer l’information présentée dans les états financiers. Cependant, elles s’attendent à ce que les informations présentées continuent à s’enrichir aux cours des prochaines clôtures.
Principes comptables
Pour l’AMF et l’ESMA, il est important de privilégier les informations spécifiques et utiles aux lecteurs en assurant une cohérence avec la manière dont les activités et les services sont présentés dans les autres éléments de communication financière.
Elles recommandent également aux sociétés de continuer à affiner leurs jugements et estimations significatifs, au regard des discussions de place avec notamment leurs pairs et leurs commissaires aux comptes.
Ventilation du chiffre d’affaires
L’AMF et l’ESMA recommandent aux sociétés de poursuivre leurs travaux sur les axes de ventilation du chiffre d’affaires à présenter, au regard de leurs activités et environnement, des objectifs de la norme, des informations narratives et chiffrées fournies en communication financière et des attentes des utilisateurs.
Dans certains cas, la présentation d’une ventilation complémentaire à celle fournie en application d’IFRS 8 s’avère nécessaire. Par exemple, les ventilations complémentaires de chiffre d’affaires présentées dans les autres éléments de communication financière répondent, sauf cas particuliers, à l’objectif énoncé par IFRS 15.114 et trouvent donc leur place au sein des états financiers.
L’AMF souligne que les ventilations de chiffre d’affaires fournies dans l’information sectorielle mais établies selon des principes non conformes aux normes IFRS ne répondent pas aux dispositions d’IFRS 15.114.
Actifs et passifs sur contrat
Pour les sociétés significativement concernées, l’AMF recommande d’expliquer la composition des actifs et passifs sur contrat en faisant le lien avec les modalités de paiement.
L’AMF encourage également ces sociétés significativement concernées à présenter les informations liées aux actifs et passifs sur contrat dans une note spécifique ou à faire des renvois entre les notes concernées afin de faciliter la lecture des états financiers.
L’AMF insiste sur l’importance de présenter et d’expliquer les mouvements de la période ayant affecté les actifs et passifs sur contrat en détaillant chaque source de variations significatives (réalisation des obligations de prestation, paiement des contreparties, changements d’estimation du prix de la transaction ou du taux d’avancement du contrat, ajustements liés à des obligations de prestations satisfaites sur les exercices antérieurs).
L’ESMA note que les émetteurs doivent présenter les soldes des contrats (actifs et passifs liés aux contrats) dans l’état de la situation financière conformément aux paragraphes 116 à 118 de la norme IFRS 15 et fournir des explications qualitatives et quantitatives de tout changement important des soldes de ces contrats.
Prix de transaction affecté aux obligations de prestations qui restent à remplir
Au-delà de la présentation d’un échéancier des obligations de prestations qui restent à remplir et d’une explication des éléments exclus de cet échéancier (composantes variables faisant l’objet d’une limitation, contrat d’une durée initiale inférieure ou égale à un an, etc.) qui sont requis par la norme, l’AMF recommande, pour les sociétés significativement concernées, de décomposer cet échéancier par typologie de contrat et d’expliquer les mouvements de la période. L’AMF recommande d’adapter les échéances présentées afin de refléter au mieux l’horizon de réalisation du chiffre d’affaires.
L’AMF rappelle qu’un carnet de commandes fourni en communication financière et qui ne serait pas évalué conformément à IFRS 15 est un indicateur alternatif de performance et dans ce cas doit respecter la position AMF 2015-12 notamment en terme de définition.
IFRS 9 – Instruments financiers
La norme IFRS 9 est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. L’objectif de la norme est d’édicter des principes d’information financière en matière d’actifs financiers et de passifs financiers en vue de la présentation d’informations pertinentes et utiles aux utilisateurs des états financiers pour l’appréciation des montants, du calendrier et du degré d’incertitude des flux de trésorerie futurs de l’entité.
L'ESMA, ainsi que l’AMF, soulignent la nécessité d'améliorer encore la qualité, la consistance et la cohérence des informations fournies dans les états financiers de 2019 par rapport à la période de reporting de 2018, en s'appuyant sur (i) l'expérience acquise au cours de la première année d'application, (ii) les besoins en information des utilisateurs et (iii) l'évolution des pratiques du marché.
Par ailleurs, l’AMF recommande de prendre en considération les décisions de l’IFRS IC de mars 2019 sur la prise en compte des rehaussements de crédit pour l’évaluation des pertes attendues et la présentation au compte de résultat des recouvrements sur les actifs financiers dépréciés.
Modèle de dépréciation : augmentation significative du risque de crédit
L’ESMA note que l’introduction du nouveau modèle de dépréciation a eu un impact significatif sur les états financiers des établissements de crédit.
L’AMF et l’ESMA rappellent qu’à chaque clôture les sociétés doivent apprécier si le risque de crédit d’un instrument financier a augmenté de façon significative depuis sa comptabilisation initiale. La détermination de l’accroissement significatif du risque de crédit d’un instrument s’appuie sur une analyse relative (i.e. augmentation du risque de crédit par rapport à la date de comptabilisation initiale).
Elles estiment qu’il est important de s’assurer que les seuils retenus permettant de déterminer s’il existe ou non une augmentation significative du risque de crédit reflètent de manière appropriée l’évolution du risque de crédit des instruments financiers concernés et ne retardent pas la comptabilisation des pertes de crédit.
Informations à fournir au titre du modèle de dépréciation
Qualité de crédit
Dans le cadre de la présentation des encours bruts par catégorie de risque de crédit, l’AMF invite les sociétés à décomposer les expositions au risque de crédit selon des axes reflétant leurs activités, les caractéristiques des instruments détenus, et les concentrations importantes de risque de crédit (par type de débiteur, de produit ou activité). A titre d’exemple, une société pourrait présenter la répartition des encours bruts par étape par type de prêt (prêts immobiliers, prêts à la consommation, prêts aux PME ou prêts aux grandes entreprises) et par pays significatif le cas échéant.
L’AMF encourage les sociétés à présenter également ces analyses pour les pertes attendues par étape afin de permettre aux lecteurs d’apprécier les couvertures des expositions brutes au regard de la qualité de crédit.
L’AMF insiste sur l’importance de continuer à enrichir les informations fournies dans les états financiers au titre de la qualité de crédit en s’appuyant sur l’expérience acquise au cours de la première année d’application ainsi que, lorsque pertinentes, sur les pratiques des pairs (niveau de détail des informations présentées, adaptation des bandes de probabilité de défaut, etc.).
Enfin, les sociétés sont invitées à commenter ces éléments et, autant que possible :
- à réconcilier les encours bruts et les pertes attendues présentés au bilan selon les catégories d’IFRS 9 et les informations présentées au titre des expositions et de la qualité du risque de crédit,
- à spécifier les instruments présentés dans ces différentes informations (par exemple, titres ou encours inclus ou exclus) afin de faciliter les comparaisons.
Rapprochement des soldes d’ouverture et de clôture des dépréciations et encours
Au titre de la présentation du rapprochement des soldes de dépréciations entre l’ouverture et la clôture de l’exercice, l’AMF souligne l’importance de :
- détailler des sources significatives de variations des dépréciations par étape, en évitant l’agrégation de celles de natures différentes (par exemple transferts de sens inverses, remboursements et passages en pertes, etc.),
- libeller clairement les natures de variations afin d’en faciliter la compréhension,
- veiller à ce que celles agrégées en « autres variations » n’en dissimulent pas de significatives,
- présenter le lien entre ces variations de soldes et le compte de résultat (passages en pertes, recouvrements).
S’agissant du lien entre les variations des valeurs brutes des instruments financiers et celles des dépréciations, l’AMF encourage les sociétés à utiliser un format tabulaire présentant le rapprochement des valeurs brutes à l’ouverture et à la clôture, tel que, par exemple, celui proposé par le guide d’application IG.20B, afin de faciliter la lecture de ces informations. Enfin, l’AMF invite les sociétés à présenter ces informations par classe d’instruments, permettant de refléter leurs caractéristiques (par exemple par portefeuille ou activité).
Des explications accompagnant ces tableaux seraient par ailleurs pertinentes et utiles aux lecteurs.
Présentation des paramètres et hypothèses retenus dans le calcul des pertes attendues
L’AMF et l’ESMA soulignent l’importance de fournir des informations qualitatives et quantitatives relatives au calcul des pertes attendues (hypothèses clés retenues, paramètres, politique de passage en pertes, ajustements éventuels complémentaires aux modèles, etc.). A ce titre, les sociétés pourront expliquer la manière dont les informations prospectives sont prises en compte dans la détermination des pertes attendues (nombre de scenarii retenus et leur pondération, nature et chiffrage des paramètres macroéconomiques considérés pour l’élaboration des scenarii).
Présenter uniquement des informations qualitatives pourrait s’avérer insuffisant et ne pas permettre aux lecteurs de comprendre l’étendue et la nature des risques sous-jacents à la détention des instruments financiers.
L’AMF et l’ESMA encouragent les sociétés à mener des analyses de sensibilité des pertes attendues dans le cadre de leur gestion du risque de crédit. Le cas échéant, au regard des dispositions d’IAS 1.125 et 129, les principales hypothèses retenues et les résultats de ces analyses pourraient être présentés dans les états financiers, si cette information s’avère pertinente et utile.
Impôts
Impôts différés actifs sur reports déficitaires
L’AMF et l’ESMA invitent les sociétés concernées par la comptabilisation d’impôts différés actifs, entre autres sur reports déficitaires significatifs, et notamment lorsqu’elles ont un historique de pertes récentes, à se référer à la « Déclaration publique de l’ESMA : Considérations sur la comptabilisation des impôts différés actifs résultant du report en avant de pertes fiscales inutilisées ». Celle-ci peut aider à identifier les points de vigilance à retenir dans la détermination de la possibilité de comptabiliser des impôts différés actifs et lors de leur évaluation.
Lorsque la société a un historique de pertes et que la reconnaissance d’impôts différés actifs repose sur des prévisions de profits taxables autres que la résorption des différences temporaires taxables, IAS 12.82 requiert de présenter les éléments probants justifiant la comptabilisation des impôts différés actifs. L’AMF recommande, lorsque les montants comptabilisés sont significatifs, de préciser :
- les entités ou périmètres fiscaux concernés,
- la quotité des déficits reportables activés par rapport aux reports disponibles,
- les durées sur lesquelles les pertes sont reportables pour les principaux groupes d’intégration fiscale,
- l’horizon attendu d’utilisation des déficits reportables activés,
- une analyse de sensibilité à des variations possibles des hypothèses clés lorsque cela est pertinent,
- le montant des impôts différés passifs sur différences temporaires imposables portant sur les mêmes groupes d’intégration fiscale.
L’indication des éléments ayant conduit à ne pas comptabiliser d’impôts différés actifs peut également être pertinente lorsque l’analyse sous-jacente a nécessité des jugements importants.
L’AMF insiste sur la nécessaire adaptation des informations mentionnées dans les états financiers en fonction de l’importance des montants comptabilisés.
Positions fiscales incertaines
Dans le cadre de l’application de l’interprétation IFRIC 23 sur la prise en compte des positions fiscales incertaines dans la détermination du bénéfice imposable, des bases fiscales, des pertes fiscales non utilisées, des crédits d'impôt non utilisés et des taux d'imposition, l’AMF et l’ESMA recommandent aux sociétés significativement concernées de présenter dans les états financiers leurs principaux jugements et hypothèses retenues. A ce titre, les sociétés pourront utilement préciser :
- si la société a considéré isolément ou collectivement chaque traitement fiscal incertain, et
- pour les positions considérées comme probablement non acceptées par l’administration fiscale, si l’incidence de cette incertitude a été évaluée en utilisant le montant le plus probable ou l’espérance mathématique (pondération des résultats des différents scenarii possibles par leur probabilité d’occurrence).
Si les positions fiscales incertaines sont considérées comme des sources d’incertitudes significatives, l’AMF recommande, en application d’IAS 1.125-129, d’indiquer les montants comptabilisés.
Enfin, l’ESMA attire l’attention sur les discussions de l’IFRS IC de septembre 2019 sur la présentation des actifs et passifs liés à ces traitements fiscaux incertains dans l’état de la situation financière.
Conséquences fiscales des dividendes
Lorsque la qualification des paiements effectués sur un instrument classé en capitaux propres a nécessité l’exercice du jugement (i.e. qualification de dividendes ou non), l’AMF recommande de décrire l’analyse menée et les montants en jeu, lorsque ceux-ci sont significatifs.
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[1] L’IFRS IC a publié sa décision définitive lors de l’IFRIC Update de novembre 2019.