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L'ANC publie sa lettre de commentaires concernant la décision provisoire de l'IFRS IC - Cession-bail d'un actif dans une entité à actif unique (IFRS 10 et IFRS 16)


L'ANC commente le projet de décision de l'IFRS IC ("Comité") du mois de septembre 2020 sur les normes IFRS 10 et IFRS 16 - Cession bail d'un actif détenu par une entité mono-actif et marque son accord avec la conclusion du Comité selon laquelle, dans le schéma de faits très spécifiques décrit dans la soumission, le profit que l'entité comptabilise reflète les exigences du paragraphe 100(a) de la norme IFRS 16. Néanmoins, l'ANC souligne son désaccord avec l'analyse provisoire du Comité concernant les exigences des normes IFRS. Selon l'avis de l'ANC, cette analyse est incomplète car elle ne tient pas compte de certaines exigences pertinentes de la norme IFRS 10 "États financiers consolidés " et n'explique donc pas suffisamment comment ces exigences interagissent avec celles de la norme IFRS 16. Les membres du Collège du Collège de l'ANC pensent que l'analyse provisoire du Comité fait que les exigences de la norme IFRS 16 l'emportent sur celles de la norme IFRS 10 sans fournir la moindre preuve d'une telle hiérarchie entre les normes IFRS. En outre, les membres du Collège de l'ANC pensent que le Comité devrait examiner si son analyse est cohérente avec les exigences des autres normes IFRS et avec l'approche que le Comité a précédemment retenue pour des faits similaires. L'ANC est généralement favorable à ce que le comité présente les exigences applicables dans les normes IFRS et examine ensuite si ces exigences donnent lieu à des informations utiles. Toutefois, dans le cas de cette Décision sur l'ordre du jour provisoire (TAD), les membres du Collège de l'ANC pensent que le Comité pourrait souhaiter parvenir à une conclusion qui donne une représentation fidèle de la transaction au détriment d'une lecture juste et complète des exigences existantes. En conséquence, les membres du Collège de l'ANC pensent que le Comité devrait réviser son analyse et, s'il n'était pas en mesure de le faire, évaluer s'il devrait recommander l'établissement de normes à l'IASB (Board). 

L'ANC s'interroge également sur l'utilité de publier une décision sur l'ordre du jour compte tenu d'un schéma de faits qui, à notre avis, n'est pas très répandu. L'ANC est  consciente de la prévalence de modèles de faits qui présentent des caractéristiques beaucoup plus complexes que la transaction décrite dans la soumission. Les membres du Collège de l'ANC pensent que l'analyse provisoire du Comité n'aidera probablement pas les entités à comprendre comment les principes et les exigences des normes IFRS s'appliqueraient dans ces circonstances - les membres du Collège de l'ANC pensent qu'il pourrait être difficile d'appliquer le processus de réflexion qui sous-tend le TAD à des modèles de faits moins étroitement définis. L'ANC reconnaît le fait que le Comité a limité son analyse au modèle de fait décrit dans la soumission, mais pense que le Comité devrait envisager d'entreprendre des actions de sensibilisation pour comprendre les transactions qui se produisent, ou sont censées se produire, dans la pratique et évaluer si son analyse pourrait avoir des conséquences involontaires sur la façon dont les entités comptabilisent ces transactions.

Analyse technique du Comité

L'ANC apprécie l'objectif du Comité de conclure que le profit que l'entité comptabilise sur la transaction telle que décrite dans la soumission reflète les exigences du paragraphe 100(a) de l'IFRS 16 - ce qui est cohérent avec les observations du Comité au paragraphe BC261 de l'IFRS 16. Cependant, nous pensons que l'analyse par le Comité des exigences existantes telles que décrites dans le TAD est insuffisante pour parvenir à cette conclusion.

o L'analyse du Comité ne tient pas compte de toutes les exigences pertinentes des normes IFRS

L'ANC note que le TAD lui-même contourne les exigences pertinentes des normes IFRS. Le TAD précise que "l'entité applique les paragraphes 25 et B97-B99 de l'IFRS 10 pour comptabiliser la perte de contrôle de la filiale - en particulier, le paragraphe B98 de l'IFRS 10 exige que l'entité décomptabilise l'immeuble détenu par la filiale et comptabilise la juste valeur de la contrepartie reçue". L'ANC exprime son accord avec l'analyse du Comité, mais note que le Comité n'a pas souligné que le paragraphe B98(d) (et le paragraphe 25(c)) exige également de comptabiliser "toute différence qui en résulte [après avoir appliqué les dispositions des paragraphes B98(a)-(c)] comme un profit ou une perte dans le résultat attribuable à la société mère". Selon l'avis de l'ANC, le TAD ignore l'existence de ce gain ou de cette perte. L'analyse du Comité semble reposer sur l'hypothèse que toutes les exigences de la norme IFRS 16 pour les opérations de cession-bail s'appliquent au modèle de fait, alors que seules certaines des exigences de la norme IFRS 10 pour la perte de contrôle de la filiale s'appliquent - en d'autres termes, le TAD semble "choisir" les exigences de la norme IFRS 10 qui sont compatibles avec celles de la norme IFRS 16. Selon l'ANC, cette approche nuit à la robustesse de l'analyse du Comité et aboutit à une conclusion peu convaincante.

L'ANC n'est pas d'accord avec l'analyse développée dans le document de travail 2 pour la réunion du comité de septembre 2020, mais pense qu'elle a le mérite de présenter clairement l'approche qui, en réalité, sous-tend le TAD, c'est-à-dire que l'entité (a) applique d'abord les exigences de l'IFRS 10 et ensuite (b) celles de la norme IFRS 16 et, ce faisant, "passe outre" le profit ou la perte initialement comptabilisé(e) en appliquant la norme IFRS 10 afin de comptabiliser un profit qui reflète les exigences du paragraphe 100(a) de la norme IFRS 16. L'ANC reconnaît que présenter le processus de réflexion de cette manière n'aurait peut-être pas été consensuel, mais pense que cela aurait permis d'articuler clairement la manière dont le Comité est parvenu à sa conclusion. 

En outre, l'ANC pense que le TAD ne peut pas être lu de manière isolée, c'est-à-dire en ignorant la rédaction de certaines autres exigences qui s'appliquent à des transactions similaires. Le TAD conclut que le profit que l'entité comptabilise sur la transaction reflète les exigences de la norme IFRS 16 - en d'autres termes, l'entité comptabilise un profit qui ne reflète pas les exigences de la norme IFRS 10. L'ANC note que pour certaines transactions de vente et de cession-bail, les exigences des normes IFRS pertinentes indiquent explicitement que la norme IFRS 16 a la priorité en ce qui concerne la comptabilisation du profit ou de la perte sur toute autre exigence. En revanche, la norme IFRS 10 ne comporte aucune référence à la norme IFRS 16 lorsque l'entité contrôle initialement l'actif par l'intermédiaire d'une filiale. L'ANC note également cela par exemple : - le paragraphe 68 de la norme IAS 16 Immobilisations corporelles  indique que "le profit ou la perte résultant de la décomptabilisation d'un élément de propriété, Les immobilisations corporelles doivent être incluses dans le résultat lorsque l'élément est décomptabilisé (sauf si la norme IFRS 16 Contrats de location  impose le contraire dans le cas d'une cession-bail)..." (soulignement ajouté) - le paragraphe 69 de l'IAS 40 Immeubles de placement  stipule que "les profits ou pertes résultant de la mise hors service ou de la sortie d'un immeuble de placement doivent être déterminés comme la différence entre le produit net de la sortie et la valeur comptable de l'actif et doivent être comptabilisés en résultat (sauf si la norme IFRS 16 impose le contraire dans le cas d'une cession-bail) dans la période de la mise hors service ou de la sortie" (soulignement ajouté). Compte tenu de ces exigences spécifiques dans les normes IAS 16 et IAS 40 et de l'absence d'exigences similaires dans la norme IFRS 10, l'ANC met en doute la solidité de la conclusion du Comité.

o L'analyse du Comité n'est pas cohérente avec l'analyse appliquée à des transactions similaires 

En septembre 2014, le Board a publié les amendements à la norme IFRS 10 et à la norme IAS 28 Investissements dans des entreprises associées et des coentreprises "Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et son entreprise associée ou sa coentreprise "1. Comme expliqué aux paragraphes BC190A-190C de ces amendements, le Comité a décidé de procéder à une normalisation suite à une demande du Comité visant à clarifier la manière dont une entité applique les normes IFRS lorsqu'elle apporte une activité (par l'intermédiaire d'une filiale) à une coentreprise ou à une entreprise associée en échange d'une participation dans cette coentreprise ou entreprise associée. Le comité et le Board ont noté les exigences contradictoires entre la norme IFRS 10 et la norme IAS 282 . En effet, en appliquant les dispositions de la norme IAS 28, le profit ou la perte comptabilisé résultant de l'apport d'un actif non monétaire à une coentreprise ou à une entreprise associée en échange d'une participation au capital de cette coentreprise ou entreprise associée est limité à la mesure des intérêts attribuables aux investisseurs non liés dans la coentreprise ou l'entreprise associée. Toutefois, l'IFRS 10 exige la comptabilisation intégrale des profits ou des pertes lors de la perte de contrôle de la filiale.

L'ANC note des similitudes entre le schéma de fait que le Comité et le Board ont examiné en 2014 et le schéma de fait décrit dans le TAD - à savoir que l'entité perd le contrôle d'une filiale et reçoit, en échange, une contrepartie non monétaire (droit d'utilisation dans le TAD et instruments de capitaux propres dans le schéma de fait ci-dessus) avec deux ensembles différents d'exigences s'appliquant au profit ou à la perte que l'entité comptabilise à la suite de cet échange. En l'absence de toute indication explicite sur les exigences qui devraient prévaloir pour la transaction décrite dans la soumission, les membres du Collège de l'ANC ne comprennent pas pourquoi le Comité conclurait que les exigences de la norme IFRS 16 s'appliquent dans le schéma de faits décrit dans le TAD alors qu'il a conclu, avec le Conseil, qu'il y avait un conflit entre la norme IFRS 10 et la norme IAS 28 lors de la comptabilisation d'une vente ou d'un apport d'actifs entre un investisseur et son entreprise associée ou sa coentreprise. Si le Comité décide de confirmer son analyse, l'ANC lui recommande d'expliquer comment il pourrait parvenir à des conclusions différentes sur une question qui est en substance similaire. 

L'ANC note également que le Comité a examiné une transaction similaire lors de ses réunions de septembre 2017 et janvier 2018. Dans sa décision relative à l'ordre du jour, le Comité a examiné la manière dont une entité comptabilise une transaction dans laquelle elle apporte des immobilisations corporelles à une entreprise associée nouvellement créée en échange de parts dans l'entreprise associée. Dans la question C de cette décision, le Comité a été interrogé sur la manière dont un investisseur détermine le profit ou la perte sur l'apport d'une immobilisation corporelle, car les paragraphes 68 de la norme IAS 16 et 28 de la norme IAS 28 ont des exigences différentes en ce qui concerne la manière dont une entité détermine ce profit ou cette perte. L'ANC comprend que le Comité n'a pas conclu sur les exigences qu'une entité applique dans ces circonstances.

À la lumière de ce qui précède, les membres du Collège de l'ANC témoignent leur surprise de lire que le Comité a pu parvenir à une conclusion pour la transaction de vente et de cession-bail décrite dans le mémoire, alors qu'il n'a pas été en mesure de parvenir à une telle conclusion pour des faits similaires. En conséquence, l'ANC recommande que le Comité examine comment sa conclusion se concilie avec l'approche retenue pour les questions décrites ci-dessus. 

Dans l'attente de la normalisation, les membres du Collège de l'ANC pensent qu'une analyse alternative pourrait consister à reconnaître qu'il existe des exigences contradictoires dans la norme IFRS 10 et la norme IFRS 16 s'appliquant au gain que l'entité comptabilise. Dans ces circonstances, une entité appliquerait les dispositions des paragraphes 10 à 12 de la norme IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs  et utiliserait son jugement pour développer et appliquer une méthode comptable qui donne des informations pertinentes et fiables, comme décrit aux paragraphes 10(a) et 10(b) de la norme IAS 8. Dans le cas très spécifique décrit dans la soumission, les membres du Collège de l'ANC pensent qu'une entité conclurait que l'application des exigences du paragraphe 100(a) de la norme IFRS 16 au profit est la méthode comptable qui donne lieu à des informations pertinentes et fiables - en particulier parce que ces exigences donneraient lieu à des informations qui reflètent la substance de la transaction telle que décrite au paragraphe 10(b)(ii) de l'IAS 8.

Le schéma de fait que le Comité a examiné

La question soumise au Comité se réfère à un schéma de faits très étroit et inhabituel. De telles transactions de vente et de cession-bail impliquant un emballage d'entreprise (« corporate wrapper ») ont lieu, mais l'ANC n'a connaissance d'aucune transaction qui présenterait les caractéristiques décrites dans le TAD. Selon les mandants de cette dernière, les transactions similaires qui ont déjà eu lieu, ou qui sont actuellement à l'étude, sont nettement plus complexes. Les membres du Collège de l'ANC comprennent également qu'un nombre croissant d'entités envisagent de conclure de telles transactions dans le cadre de la gestion des actifs des stratégies d'optimisation. Ces opérations présentent une ou plusieurs des variantes suivantes :  l'entité ne détient pas 100 % des capitaux propres de la filiale avant la perte de contrôle - il y a des intérêts minoritaires avant la transaction, l'entité conserve une participation minoritaire dans la filiale après la transaction, la filiale détient plusieurs actifs et seuls certains de ces actifs sont reloués à l'entité, la filiale est déjà partie à un contrat de location avec d'autres entités du groupe de consolidation, la filiale a comptabilisé des actifs ou passifs d'impôts différés et courants, et la filiale a des passifs envers des parties externes, en particulier un financement lié à l'acquisition de l'actif immobilier.

 En revanche, dans le schéma de fait décrit dans la TAD : l'entité détient 100% des capitaux propres de la filiale et vend toute sa participation à un tiers, et la filiale possède un seul actif et n'a encouru aucun passif.

 Le TAD ne donne aucune indication sur la manière dont les exigences des normes IFRS 10 et 16 s'appliqueraient ou non dans les circonstances plus complexes décrites ci-dessus.

L'ANC note que le Comité n'a pas demandé au personnel d'effectuer une quelconque sensibilisation. Les membres du Collège de l'ANC pensent qu'une telle sensibilisation permettrait d'évaluer si l'opération décrite dans la soumission est courante et donc, si la publication d'une décision sur l'ordre du jour serait utile et, du point de vue de la procédure régulière, nécessaire. Cela aiderait également le Comité à déterminer si l'analyse appliquée au schéma de faits décrit dans la demande pourrait avoir des conséquences imprévues sur la manière dont les entités comptabilisent d'autres opérations similaires, mais plus complexes. En conséquence, l'ANC recommande de procéder à une sensibilisation avant de finaliser le TAD.

Pour télécharger la lettre de commentaires de l'ANC  (en anglais).

Pour se connecter au  site internet  de l’ANC

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Notes de bas de page: 

1) Le Comité a reporté le TAD d'entrée en vigueur de ces modifications en décembre 2015. 

2) La soumission faisait initialement référence à une incohérence entre la norme IAS 27 (telle que révisée en 2008) et la SIC-13 Entités contrôlées conjointement - Contributions non monétaires par des co-entrepreneur s. Cependant, la norme IFRS 10 a remplacé la norme IAS 27 (telle que révisée en 2008).

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