Le 23 juillet 2021, l'ANC a adressé une lettre de commentaires sur le Document de Discussion (DP/2020/2) - Regroupements d'entreprises sous contrôle commun , publié par l'IASB le 30 novembre 2020.

L'ANC soutient l'initiative de l’IASB d'entreprendre un projet sur la comptabilisation des regroupements d'entreprises sous contrôle commun (BCUCC). Elle relève que de tels regroupements d'entreprises peuvent avoir un effet important sur les entités concernées et qu'il existe une diversité dans les pratiques comptables. Elle note également que la comptabilisation de ces regroupements d'entreprises fait l'objet de discussions depuis longtemps. Par conséquent, elle estime qu'il est temps pour l'IASB de se pencher sur cette question et d'élaborer des dispositions adéquates. L’ANC est également favorable à un élargissement du champ d'application du projet aux transactions souvent appelées « restructurations de groupe », même si ces transactions ne répondent pas formellement à la définition d'un regroupement d'entreprises de la norme IFRS 3 Regroupements d'entreprises .

Sélection de la méthode d’évaluation (méthode de l’acquisition et méthode de la valeur comptable)

L'ANC reconnaît que les BCUCC peuvent avoir des caractéristiques différentes qui peuvent justifier l’examen de différentes méthodes de mesure. Cependant, elle n’approuve pas le cheminement qui a été emprunté dans ce document. Elle estime que le point de vue préliminaire du Board est en fait basé sur l'hypothèse que la méthode de l'acquisition devrait, en principe, s'appliquer aux BCUCC. Selon l’ANC, le Board a conclu que la méthode de la valeur comptable s'appliquerait, par défaut, dans les cas où la méthode de l'acquisition serait difficile ou trop coûteuse à appliquer. L’ANC considère que cette approche pour élaborer des propositions pour les BCUCC n'est pas satisfaisante d'un point de vue conceptuel dans la mesure où elle n’investigue pas suffisamment la « substance » des BCUCC.

Selon l’ANC, la « substance » doit être évaluée dans le contexte particulier du contrôle commun qui se caractérise par (i) l'absence de « libre arbitre » de l’entité réceptrice, ce qui impacte les conséquences financières du regroupement et (ii) le fait que les activités réorganisées peuvent avoir déjà été largement intégrées d'un point de vue opérationnel et financier avant le regroupement. L’ANC admet que la présence d'actionnaires non-contrôlants dans l’entité réceptrice peut être considérée comme un indicateur de la substance. Toutefois, il ne peut s'agir du seul « critère de distinction » et elle estime que d'autres facteurs que ceux pris en compte dans le document de discussion devraient être approfondis. En conséquence, l’ANC suggère au Board de reconsidérer les positions préliminaires du DD et d'identifier d'autres indicateurs de la substance. En particulier, elle encourage le Board à approfondir cette question en cherchant à mieux comprendre les divers objectifs des BCUCC, les principes qui sous-tendent les bases d'évaluation retenues, puis à déterminer si d'autres critères de distinction pourraient être identifiés et appliqués de manière cohérente.

Malgré son désaccord avec l'approche préliminaire retenue pour le choix de la méthode d'évaluation applicable aux BCUCC, l’ANC a procédé à un « stress test » des positions préliminaires du Board qui sont résumées dans le diagramme IN.2 du DD. L’ANC émet des réserves quant à l'opérabilité de certaines propositions du Board. Elle pense également que le Board devrait développer davantage la définition actuelle d'un « marché public ». L’ANC estime que l'identification d'une méthode d'évaluation doit s'appuyer sur des critères de distinction solides afin d'éviter des difficultés d'application, des interprétations ou des résultats comptables contre-intuitifs importants. Elle reconnait que les positions préliminaires du Board doivent être affinées compte tenu de la nature du document de consultation. Toutefois, à ce stade, elle constate que certaines propositions du Board manquent de clarté et pourraient faire l'objet de mauvaises interprétations. Dans ses réponses aux questions 2 et 3, l’ANC a identifié des sujets qui devraient justifier une recherche plus approfondie de la part du Board ou a fait des suggestions pour améliorer les positions préliminaires du Board (voir les paragraphes 25 à 50, 54, 56 à 57, 59 de l'annexe A de cette lettre).

Application de la méthode de l'acquisition

L'ANC soutient l'objectif d'appliquer les dispositions de la norme IFRS 3 aux BCUCC pour lesquels la méthode de l'acquisition s'appliquerait. Toutefois, elle formule les observations suivantes :

- L’ANC ne partage pas l'avis préliminaire du Board selon lequel il devrait élaborer une disposition exigeant que l’entité réceptrice comptabilise tout excédent de la juste valeur des actifs et passifs acquis identifiables par rapport à la contrepartie payée en capitaux propres et non en gain d'acquisition au compte de résultat. L’ANC reconnait qu'un tel excédent pourrait inclure une contribution aux capitaux propres. Toutefois, elle estime que les circonstances dans lesquelles un tel excédent pourrait exister ne sont pas fréquentes. Elle considère que tout « goodwill négatif » provient plus souvent de l'existence (i) d'activités transférées déficitaires ou (ii) d'actifs acquis ou de passifs repris évalués à un montant qui n'est pas leur valeur à la date d'acquisition. Par conséquent, elle n’est pas convaincue que le Board devrait déroger aux dispositions de la norme IFRS 3 (voir les paragraphes 67 à 72 de l'annexe A).

- L’ANC considère que les dispositions existantes en matière d’informations à fournir dans la norme IFRS 3 et la norme IAS 24 Informations relatives aux parties liées  permettent déjà de fournir des informations utiles aux utilisateurs et que par conséquent le Board n'a pas besoin de développer de dispositions supplémentaires en la matière. Conformément à son point de vue exprimé dans le cadre du Document de Discussion sur les Regroupements d'entreprises - informations à fournir, goodwill et dépréciation , l’ANC n’approuve pas l'avis préliminaire du Board visant à exiger des entités qu'elles fournissent des informations sur la performance ultérieure de l'entreprise acquise suivant les propositions du Board dans son DD 2020 (voir paragraphes 115 à 119 de l'Annexe A).

Application de la méthode de la valeur comptable

Pour l'évaluation des actifs et des passifs reçus, l’ANC note qu'il n'y a pas d'argument solide pour utiliser soit les valeurs comptables de l’entité transférée, soit celles de la partie contrôlante. En effet, chaque approche présente des points positifs. L’ANC estime que le Board devrait entreprendre des recherches supplémentaires avant de prendre une décision à cet égard (voir les paragraphes 74 à 85 de l'annexe A).

De même, l’ANC estime que l'approche selon laquelle l’entité réceptrice inclurait dans ses états financiers les actifs, les passifs, les produits et les charges de l’entité transférée de manière prospective à partir de la date du regroupement peut ne pas être justifiée en toutes circonstances. Le retraitement des informations préalables au regroupement peut également être justifié dans certaines circonstances. Là encore, chaque approche peut être pertinente pour les utilisateurs de l’entité réceptrice et satisfaire le rapport coût/bénéfice. En conséquence, l’ANC suggère que le Board identifie les scénarios pour lesquels chaque approche répondrait le mieux aux besoins d'information des utilisateurs de l’entité réceptrice (voir paragraphes 103 à 114 de l'Annexe A).

L'ANC est globalement d'accord avec les autres vues préliminaires du Board sur la manière d'appliquer la méthode de la valeur comptable. Elle formule néanmoins les remarques suivantes :

- L'évaluation de la contrepartie payée en actifs à la valeur comptable de l’entité réceptrice nécessiterait de modifier les normes IFRS correspondantes. Cela pourrait avoir des conséquences inattendues (voir les paragraphes 88 à 90 de l'annexe A).

- L’ANC est favorable à la position préliminaire du Board selon laquelle une entité devrait comptabiliser les coûts de transaction en charges dans la période au cours de laquelle ils sont encourus, au motif que ces coûts sont encourus dans le cadre d'une transaction distincte de l'acquisition. Cependant, il existe des arguments alternatifs qui pourraient justifier la présentation de ces coûts en capitaux propres. L’ANC recommande au Board de prendre en considération ces arguments avant de confirmer son opinion préliminaire (voir les paragraphes 97 à 102 de l'annexe A).

Autres points à examiner par le Board

Si le Board devait poursuivre ses propositions préliminaires, l’ANC invite à prendre en considération les deux points suivants :

- La convergence avec les US GAAP : l’ANC note que l'ASC 805 Regroupements d’entreprises comprend des dispositions relatives aux transactions sous contrôle commun. Ces dispositions ne sont pas du tout en ligne avec les vues préliminaires du Board. L’ANC considère de manière générale que la convergence avec les US GAAP est souhaitable mais n'est pas essentielle pour l’élaboration des dispositions IFRS. Néanmoins, l’ANC invite le Board à examiner, lors de ses prochaines délibérations, si les propositions qu'il élaborera pourraient engendrer des problèmes significatifs en termes d'égalité de traitement.

- Les dispositions transitoires des propositions finales du Board : l’ANC invite le Board à examiner attentivement de telles dispositions. Elle estime que le coût lié à l'exigence d'une application rétrospective pour les BCUCC passés pourraient dépasser les bénéfices d’une telle application. 

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