Le 17 janvier 2018, l'ANC a publié sa réponse au document de discussion de l’EFRAG intitulé « Le test de dépréciation du goodwill peut-il être amélioré ? ». Ce document fait suite à la revue post-implémentation de la norme IFRS 3 Regroupements d’entreprises, qui avait identifié le test de dépréciation comme un point à améliorer. 

Limitation de la portée du document de discussion aux tests de dépréciation

Avant tout commentaire, l’ANC estime important de rappeler que l’objectif du document est de proposer des mesures de simplification dans la mise en oeuvre des tests de dépréciation tout en améliorant leur pertinence.

L’ANC rappelle qu’elle n'est pas favorable pour examiner de nouveau un système d'amortissement du goodwill. Elle estime que l'approche unique de la dépréciation a ses avantages, que les tests de dépréciation ont fait des progrès significatifs depuis leur mise en place et qu’un référentiel normatif stable est souhaitable. L’ANC ne soutient donc pas les initiatives conduisant, directement ou indirectement, à considérer l’amortissement du goodwill.

La première partie du document traitant de la manière d'allouer l'écart d'acquisition aux UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) et de communiquer des informations relève davantage de la nature générale du goodwill et des problématiques comptables qui en découlent, plutôt que des tests de dépréciation. L'ANC comprend que les différentes propositions de la première partie du document consistent principalement en des mesures anti-abus contre les allocations opportunistes aux UGT, ce qui ne correspond pas à l'objectif de simplification des tests de dépréciation. L’ANC estime que de telles considérations liées à la comptabilisation de l'écart d'acquisition ne devraient pas faire partie de ce document et devraient éventuellement être envisagées dans le cadre d'un projet plus large et à plus long terme sur la comptabilisation du goodwill.

Néanmoins, l’ANC exprime de fortes réserves en ce qui concerne la proposition d’une approche basée sur « la marge pré-acquisition » (« pre-acquisition headroom approach ») et sa pertinence d’un point de vue conceptuel, car il n'y a aucune preuve que la diminution de la marge est liée au goodwill acquis plutôt qu'au goodwill préexistant généré en interne.
  
En outre, l’ANC doute que cette méthode fonctionne sur le long terme dans le cas d'acquisitions successives. En effet, même s'il est possible d'évaluer la « marge pré-acquisition » d'une seconde acquisition, comment déterminer la « marge pré-acquisition » cumulée tenant compte des différentes acquisitions à différentes dates ? Pour conclure sur ce point, les exemples donnés dans le document sont jugés trop simples pour illustrer réellement comment cela fonctionnerait sur le long terme. L'ANC considère qu’il serait très difficile de mettre en place un suivi pertinent de ces valeurs.

De plus, les deux méthodes proposées pour allouer l'écart d'acquisition aux UGT pourraient conduire à comptabiliser une perte dès le premier jour de l’acquisition (« Day-1 loss »). 

En ce qui concerne la méthode d'accumulation proposée pour l'évaluation ultérieure du goodwill, l’ANC considère qu'elle est similaire à une méthode d'amortissement partiel qui ne s'appuie sur aucune base conceptuelle. L’ANC comprend que l'objectif du document n'est pas de déterminer s'il serait pertinent d’introduire l'amortissement du goodwill, mais plutôt de proposer des améliorations au test de dépréciation selon le principe de la seule dépréciation. Par conséquent, la méthode proposée ne répond pas à l'objectif du test de dépréciation qui est de s'assurer que les actifs ne sont pas surévalués.

En conséquence, l’ANC propose de se concentrer uniquement sur les améliorations rapides possibles (« quick wins ») du test de dépréciation lui-même, qui sont principalement abordées dans les deuxième et troisième parties du document de travail de l'EFRAG.
  
L’approche « Step Zero »
 
De nombreux membres de l'ANC considèrent que le test de dépréciation annuel des UGT est un exercice utile à des fins de gestion.
 
Néanmoins, l’ANC serait favorable au fait d’avoir le choix entre l’approche « étape zéro » (« step zero ») telle que proposée dans le document de travail et l'actuel test de dépréciation annuel obligatoire. Cela permettra aux préparateurs des états financiers de ne pas procéder à un test de dépréciation lorsqu'il est évident qu'aucune charge de dépréciation n'est nécessaire.
L’ANC considère que ce choix devrait être accompagné d'un test de dépréciation obligatoire sur une base périodique, quel que soit le résultat du test « step zero ».
L’ANC souligne que les indicateurs de dépréciation proposés dans l'approche « step zero » sont très similaires à ceux des US GAAP, mais comprend que les seuils déclenchant le test de dépréciation sont significativement différents : selon les US GAAP, le test de dépréciation n'est pas obligatoire s'il est probable que le test ne conduirait pas à une perte de valeur, alors que dans le document de l’EFRAG, la probabilité de perte de valeur doit être négligeable pour éviter un test de dépréciation.
 
L’ANC préférerait des seuils identiques afin de maintenir des normes équitables entre les entités utilisant les normes IFRS et les entités utilisant les normes US GAAP. Néanmoins, l'ANC s'interroge sur la pertinence du seuil « probable » selon les normes US GAAP, qui semble trop facilement atteignable.
 
Montant recouvrable
 
Bien que l’ANC soit d'accord avec le fait que la valeur d'utilité (« VIU : Value In Use ») soit la méthode la plus utilisée pour l'évaluation de la valeur recouvrable, elle n’est pas persuadée que la suppression du choix entre la méthode de la juste valeur diminuée des coûts de cession et la méthode VIU soit une véritable mesure de simplification.
 
L’ANC considère que les émetteurs devraient être en mesure, dans certaines circonstances, d'effectuer leurs tests de dépréciation sur la base de la juste valeur diminuée des coûts de cession des UGT.
 
Calcul de la valeur d’utilité
 
L’ANC approuve la proposition de l'EFRAG de prendre en compte les coûts futurs de restructuration dans le calcul de la valeur d’utilité, ainsi que toutes les autres hypothèses prises par la direction dans son business plan (y compris les  investissements prévus).
 
Concernant l'utilisation d'un taux d'actualisation après impôt, l’ANC approuve la proposition de l'EFRAG et rappelle qu'il est important de s'assurer que les différentes hypothèses sont mutuellement compatibles : un taux d'actualisation après impôt sera utilisé avec les flux de trésorerie après impôts, et comparé à une valeur comptable d'UGT incluant les actifs et passifs d'impôts et les impôts différés non reconnus.

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