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Lettre de commentaires sur les amendements à IAS 32 et à IAS 1 ("Instruments financiers remboursables par anticipation...")


L' European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) a publié, le 16 mai 2008, la recommandation d'adoption qu'il a transmise à l'Union européenne (UE) concernant le projet de l' International Accounting Standards Board (IASB) d'amendements à IAS 32 "Instruments financiers : présentation" et à IAS 1 "Présentation des états financiers" , intitulé "Instruments financiers remboursables par anticipation à la juste valeur et obligations liées à la liquidation" .

L'EFRAG estime qu'il est de l'intérêt de l'Europe d'adopter ces amendements, il explique dans l'annexe de sa lettre les raisons de cette décision.

Existe-t-il un problème qui nécessite d'être résolu ?

Selon la version actuelle d'IAS 32 adoptée par l'UE, des actions qui sont identiques aux actions ordinaires - à l'exception du fait que le détenteur a le droit d'imposer leur remboursement par l'émetteur - répondent à la définition d'un passif financier car elles comportent une obligation contractuelle de délivrer de la trésorerie ou un autre actif financier. Cependant, la classification de tels instruments parmi les dettes peut générer les préoccupations suivantes en pratique :

  1. En tant que passifs et en vertu des actuelles IFRS, ces instruments devraient être évalués de manière continue à un montant qui ne peut être inférieur à celui de la somme à rembourser lorsque le détenteur en fait la demande. Cela entraînerait les conséquences suivantes :
    - la capitalisation boursière totale de l'entité pourrait être comptabilisée comme un passif ;
    - lorsque l'entité réalise des opérations bénéficiaires et qu'en conséquence, la valeur des instruments augmente, une perte devrait être comptabilisée. A l'inverse, lorsque les résultats de l'entité sont mauvais et que la valeur des instruments diminue, un produit devrait être enregistré ;
    - l'actif net de l'entité pourrait devenir négatif en raison, d'une part, des immobilisations incorporelles et du goodwill non comptabilisés, et d'autre part, de l'évaluation des actifs et des passifs comptabilisés selon une méthode autre que la juste valeur.
  2. Lorsque l'on examine le bilan d'une entité, cette dernière pourrait sembler entièrement ou pour une grande partie financée par des dettes.
  3. Les distributions aux actionnaires sont comptabilisées comme des dépenses. Par conséquent, le résultat net dépend de la politique de distribution des dividendes et non pas de la performance.

L'EFRAG reconnaît que lorsqu'une entité a émis des instruments qui sont identiques à des actions ordinaires à l'exception d'une obligation de remboursement anticipé, les préoccupations exprimées (cf. points 1 à 3 ci-dessus) révèlent des anomalies qui nécessitent d'être résolues.

L'IASB traite actuellement la question de la définition des capitaux propres et des dettes dans un contexte plus large (dans ses projets de cadre conceptuel et de simplification de la classification dettes financières/capitaux propres). Mais comme il est probable que ces projets nécessitent plusieurs années de travail, l'IASB a choisi comme solution à court terme d'amender IAS 32. L'EFRAG estime qu'étant données les circonstances, une telle approche est raisonnable.

Les nouvelles dispositions sont-elles en accord avec le cadre conceptuel ?

La version actuelle d'IAS 32 prévoit déjà quelques exceptions à la définition des capitaux propres et des dettes fixées par le cadre conceptuel, afin d'essayer d'accompagner la sophistication croissante des instruments financiers proposés aux entreprises. Bien que l'EFRAG considère qu'il est préférable que les normes soient cohérentes avec le cadre conceptuel, ces exceptions n'empêchent pas l'organisme européen de parvenir à la conclusion qu'IAS 32 répond aux critères d'adoption au niveau européen. Ayant cet argument à l'esprit, les membres de l'EFRAG ont conclu que le fait que les amendements à IAS 32 et à IAS 1 ne soient pas cohérents avec le cadre conceptuel ne remet pas en cause leur qualité.

La mise en oeuvre des amendements conduirait-elle à une amélioration de la comptabilité ?

Compréhensibilité

Les amendements imposent que des actions ordinaires remboursables par anticipation soient présentées dans les capitaux propres si elles répondent aux critères définis à l'origine pour s'assurer que la catégorie d'instruments financiers concernés donne droit à un intérêt résiduel dans l'entité.

Selon l'EFRAG, la classification dans les capitaux propres des actions ordinaires remboursables par anticipation qui répondent aux critères présentés dans les amendements résoudra le problème des anomalies actuelles de présentation de ces instruments.

Comparabilité

Certains commentateurs soutiennent que l'approche actuellement retenue pour la classification génère des préoccupations en matière de comparabilité car des instruments qu'ils considèrent comme très similaires d'un point de vue économique (des actions ordinaires et au moins certains types d'actions ordinaires remboursables par anticipation) sont classés de manière très différente. A leurs yeux, classer ces instruments de la même manière pourrait améliorer la comparabilité de l'information fournie.

Cet argument repose bien entendu sur le fait que les actions ordinaires et certains types d'actions ordinaires remboursables par anticipation sont économiquement très similaires. Il n'existe aucun doute sur le fait que l'existence d'une option de vente est économiquement significative pour plusieurs raisons ; mais la question qu'il convient d'examiner, afin de décider si ces deux types d'actions sont économiquement similaires d'un point de vue comptable est la suivante : quel attribut de ces instruments est le plus pertinent pour la présentation dans les états financiers, et quels attributs sont moins pertinents ? Le point de vue retenu dans les amendements proposés est qu'une information plus pertinente serait fournie par les états financiers lorsqu'ils se concentrent sur la nature résiduelle (c'est-à-dire l'intérêt résiduel auquel donnent droit) des participations des détenteurs d'instruments dans les actifs et autres passifs de l'entité, plutôt que sur l'obligation que l'option de vente représente. Examinées dans cette perspective, les actions ordinaires remboursables par anticipation qui répondent aux critères fixés dans les amendements sont économiquement similaires aux actions ordinaires et, en les classant de la même manière, la comparabilité en est améliorée.

D'un autre côté, il pourrait être soutenu que des entités qui ont émis des instruments, continueront à les présenter dans les passifs financiers même si, en substance, ils pourraient être très similaires aux actions ordinaires et/ou aux actions ordinaires remboursables par anticipation qui répondent aux critères fixés dans les amendements. Par exemple, deux entités pourraient classer différemment le même type d'actions ordinaires remboursables par anticipation, car il s'agit d'un instrument - donnant droit à un intérêt - résiduel pour une entité et pas pour l'autre. Plus généralement, les actions ordinaires remboursables par anticipation qui répondent aux critères fixés par les amendements seront classés différemment de celles qui n'y répondent pas, même si elles sont économiquement similaires.

Selon l'EFRAG, les actions ordinaires remboursables par anticipation qui répondent aux critères fixés dans les amendements ne sont pas économiquement similaires aux actions ordinaires remboursables par anticipation qui n'y répondent pas ; il est donc normal de les classer différemment.

Cela est dû au fait que l'EFRAG estime que l'argument central du critère pour déterminer quels instruments remboursables par anticipation doivent être classés dans les capitaux propres - ou ne doivent pas l'être - repose sur une différence de substance. Bien que les dispositions détaillées des amendements soient plutôt fondées sur des règles, elles cherchent en fait à identifier si les instruments remboursables par anticipation, en tant que catégorie, donnent droit à un intérêt résiduel ; seuls les instruments qui répondent aux critères fixés sont classés dans les capitaux propres.

Par conséquent, l'EFRAG est parvenu à la conclusion que les amendements ne génèrent pas de nouvelles anomalies de comparabilité ou de cohérence.

Actions ordinaires remboursables par anticipation détenues par des actionnaires minoritaires

Considérons l'hypothèse selon laquelle les capitaux propres d'une entité comprennent des actions ordinaires remboursables par anticipation qui répondent aux critères fixés dans les amendements dont la majorité de ces instruments est détenue par une entité (l'entité mère) et une minorité par une autre entité (les actionnaires minoritaires). Dans les états financiers individuels de l'émetteur, ces actions répondent à tous les critères des amendements et sont par conséquent classées dans les capitaux propres ; cependant, dans les états financiers consolidés, ces instruments continueront à être classés dans les passifs financiers.

Dans le fondement de ses conclusions (§ 68), l'IASB explique que de tels instruments sont classés parmi les passifs financiers, dans les états financiers consolidés, car ils ne donnent pas droit à un intérêt résiduel, dans les états financiers consolidés.

Dans le même temps, d'après les explications données par l'IASB dans son document pour discussion intitulé "Instruments financiers présentant des caractéristiques de capitaux propres", il semble qu'il s'agisse plus d'une décision arbitraire.

Ces différentes façons d'expliquer le traitement prévu par les amendements pour les actions ordinaires remboursables par anticipation détenues par des actionnaires minoritaires sont reflétées dans les remarques formulées par les commentateurs à propos de ce traitement :

  1. Certains considèrent ce traitement comme la simple application du principe général des amendements : les actions ordinaires remboursables par anticipation qui donnent droit à un intérêt résiduel doivent être classées dans les capitaux propres et les autres actions ordinaires remboursables par anticipation doivent être classées dans les passifs. Selon ces commentateurs, les actions ordinaires remboursables par anticipation détenues par des actionnaires minoritaires ne donnent pas droit à un intérêt résiduel dans les états financiers consolidés car, à moins que certaines garanties aient été mises en place, elles ne bénéficient pas des résultats réalisés par l'entité mère ou de ceux d'une entité du groupe autre que celle qui les a émises.
  2. Certains estiment que le traitement requis constitue un choix arbitraire. Selon eux, les notions de "classe d'actions plus subordonnée" et d' "intérêt résiduel" sont des notions légales qui ne fonctionnent que lorsque l'entité de reporting est une entité légale. Dans le cas d'états financiers consolidés, l'entité de reporting (le groupe) est une entité économique (plutôt qu'une entité légale). Dans un groupe, à moins que certains types de garanties aient été mis en place, aucun mode de financement d'une fililale ne donne droit à un intérêt résiduel - au niveau des capitaux propres consolidés - et absorbe, sans aucune limite, les pertes ou les bénéfices réalisés par la filiale. En effet, tout le financement qui est classé dans les capitaux propres, dans les états financiers individuels des entités légales qui font partie du groupe, est de la nature du "finance de projet". Ces commentateurs considèrent que, face à cette situation, l'IASB n'a pas eu d'autre choix que de prendre une décision arbitraire sur le traitement des actions ordinaires remboursables par anticipation détenues par des actionnaires minoritaires, et l'IASB a choisi de continuer à imposer leur classement comme des passifs financiers.

Bien que les commentaires du fondement des conclusions (§ 68, cf. ci-dessus) semblent suggérer que l'IASB est de l'avis présenté dans le §1 ci-dessus, le point de vue de l'EFRAG est plus proche du §2 ci-dessus : le principe général des amendements doit être complété par une règle afin qu'il puisse être appliqué aux états financiers consolidés.

L'EFRAG considère qu'étant données les circonstances, cette règle est raisonnable.

Informations à fournir

Les remboursements par anticipation futurs attendus peuvent être difficiles à évaluer car les taux de remboursement et la valeur à laquelle ils seront effectués font l'objet d'incertitudes. Ces difficultés augmentent selon la durée de la période de remboursement et certaines de ces périodes peuvent courir sur une durée de 10, 20 voire 30 ans. Certains commentateurs aux consultations de l'EFRAG ont suggéré que dans de tels cas, les informations à fournir sur les flux sortants de trésorerie attendus seraient lourdes à rechercher et donneraient une information qui ne revêtirait pas beaucoup de sens. Cependant, l'EFRAG a constaté qu'en vertu de l'actuelle IAS 32, ces instruments constituent des passifs financiers et que les entités sont déjà tenues de fournir une analyse par maturité des sorties de trésorerie non actualisées contractuelles issues des passifs financiers, conformément à IFRS 7 "Instruments financiers : informations à fournir" . De plus, l'EFRAG estime que ces informations à fournir permettront de faire la lumière sur les implications potentielles de l'option de vente pour l'entité, alors que l'obligation de fournir des informations sur la façon dont les flux de trésorerie attendus du remboursement ont été déterminés permettra aux utilisateurs de comprendre le degré d'incertitude lié aux montants présentés.

Certains commentateurs considèrent que l'obligation de fournir des informations de nature quantitative sur les sorties de flux de trésorerie liées aux remboursements sans une obligation comparable pour les entrées de trésorerie liées à la réémission d'actions donnera aux utilisateurs une représentation incomplète de la situation financière. L'EFRAG a constaté cependant, qu'en vertu des IFRS actuelles, il n'y a pas d'obligation de fournir des informations sur les entrées de trésorerie liées aux réémissions.

L'évaluation globale de l'EFRAG conclut que les informations à fournir requises sont suffisantes et, pour certaines situations, l'organisme européen souhaiterait que soient communiquées des informations complémentaires non prescrites par les IFRS actuelles.

L'EFRAG est parvenu à la conclusion que les amendements proposés amélioreront probablement la comptabilisation des opérations concernées.

Pour consulter (en anglais) :

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