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Priorités de l'ESMA pour les états financiers 2019 des sociétés cotées


Le 22 octobre 2019, l'ESMA a publié son annuel « Public Statement on European Common Enforcement Priorities », qui expose les points prioritaires communs d'application pour les états financiers 2019 des sociétés cotées afin de promouvoir une application homogène des normes IFRS.

Cette publication, destinée aux sociétés cotées et à leurs auditeurs, expose les points prioritaires communs d'application au niveau de l'UE définis par l'ESMA et les autorités nationales. En complément de ces priorités communes, les autorités nationales peuvent publier d'autres priorités comme l'AMF (voir  Recommandations de l’AMF pour l’arrêté des comptes 2019 ).

L'ESMA et les autorités nationales prêteront attention à ces priorités lorsqu'ils surveilleront et évalueront l'application des dispositions IFRS, ainsi qu'aux  priorités énoncées pour la clôture 2018  . Les autorités se concentreront sur les points significatifs des états financiers qui sont pertinents pour l'émetteur examiné. Sur la base de ces contrôles, les autorités prendront des actions correctives à chaque fois que des erreurs matérielles seront identifiées et l'ESMA communiquera sur ses résultats. 

Les priorités communes pour 2019 comprennent les thèmes suivants :

  • La première application d’IFRS 16 « contrats de location » en vigueur depuis le 1er janvier 2019.
  • L’amélioration de l’information relative aux normes applicables depuis 2018 : IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients  et IFRS 9 Instruments financiers .
  • La comptabilisation et l’évaluation des impôts différés actifs dans le cadre de la norme IAS 12 Impôts sur le résultat .
  • L’information extra-financière

La première application d’IFRS 16 Contrats de location  en vigueur depuis le 1er janvier 2019.

L’ESMA invite les émetteurs à suivre les décisions de l’IFRS Interpretations Committee (IFRS IC), à évaluer les conséquences de ces décisions sur l’application de la norme IFRS 16 et, le cas échéant, à fournir des informations spécifiques sur leurs méthodes comptables, à fournir une transparence suffisante des jugements importants formulés et/ou divulguer les impacts potentiels.

Durée du contrat de location

L’ESMA reconnaît que l’exercice du jugement est nécessaire pour déterminer la durée d’un contrat, notamment lorsque le contrat ne contient pas de clauses spécifiques concernant une résiliation, une annulation ou un renouvellement.

L’ESMA souligne à cet égard la décision prise par l’ IFRS IC en juin dernier  sur la durée du bail et sur l’interaction entre la détermination de la durée d’utilité d'améliorations locatives non amovibles et la durée de validité du contrat de location, et demande aux émetteurs de suivre les prochaines décisions de l’IFRS CI.

L’ESMA s'attend également à ce que les émetteurs fournissent des informations suffisantes sur les jugements pris lors de la détermination de la durée du contrat de location afin de répondre aux objectifs en matière de divulgation énoncés dans la norme IFRS 16 et de se conformer aux dispositions des paragraphes 122 et 125 de la normes IAS 1 Présentation des états financiers.

Taux d’actualisation

Le preneur doit évaluer l’obligation locative à la valeur actualisée des paiements de loyers à l’aide du taux d’intérêt implicite du contrat de location s’il est possible de déterminer facilement ce taux. Sinon, le preneur doit utiliser son taux d’emprunt marginal.

Cela peut nécessiter des ajustements pour tenir compte des termes et conditions spécifiques du contrat de location et pour refléter le taux d’intérêt que le preneur aurait à payer pour emprunter, pour une durée et avec une garantie similaires, les fonds nécessaires pour se procurer un bien de valeur similaire à l’actif au titre du droit d'utilisation dans un environnement économique similaire.

L'ESMA souligne également la décision prise par l’ IFRS IC en septembre dernier  sur ce sujet et rappelle aux émetteurs de prendre en compte l’objectif énoncés dans la norme lors de la détermination du taux d’emprunt marginal.

Présentation et informations à fournir

L'ESMA note que, en matière d’informations à fournir, l’objectif du preneur est de fournir dans les notes des informations qui, prises en considération avec celles fournies dans l’état de la situation financière, dans l’état du résultat net et dans le tableau des flux de trésorerie, donnent aux utilisateurs de ses états financiers une base leur permettant d’apprécier l’incidence des contrats de location sur sa situation financière, sa performance financière et ses flux de trésorerie.

L’ESMA note également que le preneur doit fournir au sujet de ses activités de location toute autre information qualitative ou quantitative nécessaire (par exemple la nature des activités de location du preneur et ses principales caractéristiques), ainsi que les jugements et les hypothèses significatives retenues lors de l’application de la norme IFRS 16. Ces jugements peuvent inclure, en particulier, la détermination de l’obligation locative (par exemple la durée du contrat de location, le taux d’actualisation utilisé) ainsi que l’évaluation si le contrat répond à définition définit dans la norme IFRS 16.

De plus, l'ESMA note que, selon le paragraphe 43 de la norme : Le preneur doit fournir les montants suivants pour la période de présentation de l’information financière :

  • la dotation aux amortissements pour les actifs au titre de droits d’utilisation, par catégorie de biens sous-jacents ;
  • la charge comptabilisée en application du paragraphe 6 relativement aux contrats de location à court terme, le preneur n’étant pas tenu d’inclure les charges relatives aux contrats de location dont la durée est d’un mois ou moins ;
  • la charge comptabilisée en application du paragraphe 6 relativement aux contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur, le preneur ne devant pas inclure les charges de cette sorte qui sont déjà présentées en application du paragraphe 53(c).

Enfin, l’ESMA note que le preneur doit fournir des informations relatives aux transactions de cession-bail (paragraphe B52).

La norme IFRS 16 impose des modifications dans la présentation des états financiers primaires et davantage d'informations à divulguer dans les notes. Les émetteurs doivent présenter les actifs au titre de droits d’utilisations et les obligations locatives séparément des autres actifs et passifs dans l’état de la situation financière ou les indiquer séparément.

De plus, le preneur doit présenter la charge d’intérêts sur l’obligation locative séparément de la dotation aux amortissements pour l’actif au titre du droit d’utilisation (paragraphe 49). Dans le tableau des flux de trésorerie, le preneur doit classer les paiements de loyers au titre de contrats de location à court terme, les paiements de loyers au titre de contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur et les paiements de loyers variables qui n’ont pas été pris en compte dans l’évaluation de l’obligation locative, dans les activités d’exploitation (paragraphe 50).

En ce qui concerne la charge d’intérêts des paiements de loyers, l'ESMA demande une transparence sur la manière dont ces montants sont présentés dans l'état des flux de trésorerie.

Dépréciation d’actifs au titre du droit d’utilisation

Selon le paragraphe 33 de la norme IFRS 16, « pour déterminer si l’actif au titre du droit d’utilisation s’est déprécié et pour comptabiliser toute perte de valeur, le preneur doit appliquer IAS 36 Dépréciation d’actifs  ». Ainsi, le test de dépréciation devra peut-être être adapté pour tenir compte des spécificités de la comptabilisation des contrats de location lors du calcul des flux de trésorerie aux fins de la détermination de la valeur recouvrable.

À cet égard, outre les informations à fournir imposées par la norme IAS 36 Dépréciation d’actifs (paragraphe 134), l’ESMA encourage les émetteurs à fournir des informations sur la manière dont les méthodologies, les intrants et les hypothèses utilisés pour effectuer leurs tests de dépréciation ont changé, par exemple pour déterminer la valeur comptable et la valeur d’utilité de l’unité génératrice de trésorerie (Cash-generating Unit – CGU), cela inclut l’actif lié au droit d’utilisation ainsi que le traitement des passifs liés aux contrats de location dans le test de dépréciation.

Transition

En ce qui concerne les informations à fournir lors de la transition, les émetteurs doivent indiquer (i) s'ils ont choisi d'appliquer la norme IFRS 16 de manière rétrospective à chaque période de reporting antérieure présentée ou s'ils ont appliqué l'approche rétrospective modifiée et (ii) quelle mesure de simplification, mentionnée au paragraphe C10, ont-ils utilisée.

Enfin, l’ESMA rappelle aux émetteurs que comptabiliser, à la date de première application, un actif au titre du droit d’utilisation pour les contrats de location antérieurement classés en tant que contrats de location simple en application d’IAS 17, peut différer du droit d’utilisation de l’obligation locative selon la méthode rétrospective modifiée (par exemple quand des loyers payés d’avance ou à payer existent avant la date de première application).

Si l’approche rétrospective modifiée a été adoptée, l'ESMA rappelle aux émetteurs de fournir les informations requises par le paragraphe C12 de la norme IFRS 16 concernant le taux d'emprunt marginal appliqué aux obligations locatives et d’expliquer tout écart entre les engagements découlant de contrats de location simple présentés en application d’IAS 17 Contrats de location et les obligations locatives comptabilisés selon IFRS 16.

L’amélioration de l’information relative aux normes applicables depuis 2018 : IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients  et IFRS 9 Instruments financiers .

Les attentes de l'ESMA concernant la mise en œuvre et l'application des normes IFRS 9 et IFRS 15, qui figuraient dans ses priorités en 2018, restent valables. Les autorités continueront à se concentrer sur leur application et sur la compréhensibilité des informations fournies lors de l’examen des états financiers.

L'ESMA souligne la nécessité d'améliorer encore la qualité, la consistance et la cohérence des informations fournies dans les états financiers de 2019 par rapport à la période de reporting de 2018, en s'appuyant sur (i) l'expérience acquise au cours de la première année d'application, (ii) les besoins en information des utilisateurs et (iii) l'évolution des pratiques du marché.

Application de la norme IFRS 9 par les établissements de crédit

Détermination des pertes de crédit attendues (Expected crédit losses – ECL) et informations prospectives

L’ESMA note que l’introduction du nouveau modèle de dépréciation a eu un impact significatif sur les états financiers des établissements de crédit. L’ESMA note également que, selon le paragraphe 5.5.17 de la norme IFRS 9, « l’entité doit évaluer les pertes de crédit attendues sur un instrument financier d’une façon qui reflète un montant objectif et fondé sur des pondérations probabilistes, qui est déterminé par l’évaluation d’un intervalle de résultats possible ». De plus, cette estimation devrait prendre en compte des informations prospectives raisonnables, justifiables et disponibles sans coûts ni efforts indus.

Aux fins de l'évaluation des pertes de crédit attendues, le paragraphe B5.5.55 de la norme IFRS 9 requiert que l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues doit refléter les flux de trésorerie attendus des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément.

L’ESMA souligne également la décision prise l’ IFRS IC en mars dernier  concernant la présentation des montants comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'un produit financier déprécié est recouvré comme reprise d’une perte de valeur.

Augmentation significative du risque de crédit (Significant increase in credit risk -SICR)

Il est rappelé aux émetteurs que, selon le paragraphe 5.5.9 de la norme, « l’entité doit apprécier à chaque date de clôture si le risque de crédit que comporte un instrument financier a augmenté de façon importante depuis la comptabilisation initiale ».

En raison de la relation entre la durée de vie prévue et le risque de défaillance, le changement du risque de crédit ne peut être évalué simplement en comparant la variation du risque absolu de défaillance sur une période donnée.

En raison de la relation entre la durée de vie attendue et le risque de défaillance, la variation du risque de crédit ne peut être simplement évalué en comparant l'évolution du risque absolu de défaillance sur une période donnée.

En outre, les seuils permettant de déterminer s'il existe ou non un SICR doivent refléter fidèlement l’évolution du risque de crédit d’un instrument financier et ne doivent pas retarder indûment la comptabilisation des pertes de crédit attendues.

L’EMSA note également qu’une variation donnée, en valeur absolue, du risque de défaillance sera considérée comme plus importante pour un instrument financier qui présentait initialement un risque de défaillance plus faible que pour un instrument financier qui présentait initialement un risque de défaillance plus grand (paragraphe B5.5.9)

Transparence sur la correction des pertes de crédit attendues (ECL)

L'ESMA rappelle aux établissements de crédit les dispositions du paragraphe 35G de la norme IFRS 7 Instruments financiers: informations à fournir permettant aux utilisateurs des états financiers d'évaluer

l‘ECL enregistré et de comprendre les hypothèses utilisées et les jugements posés lors de son estimation ainsi que les modifications qui y sont apportées de la période précédente.

L’ESMA estime que les émetteurs doivent veiller à ce que le niveau d’information approprié soit fourni sur les pertes de crédit attendues, y compris les mouvements de ces pertes au cours de la période, ventilés par étape.

L'ESMA encourage les émetteurs, dans la mesure du possible, à fournir un rapprochement clair et transparent des informations fournies aux montants présentés dans les états financiers et à établir des liens entre les informations pertinentes afin de permettre une bonne compréhension des relations entre les informations fournies.

L'ESMA appelle les établissements de crédit à améliorer la qualité et la transparence des informations fournies dans les états financiers et à renforcer les contrôles internes appropriés en matière d'information financière afin de garantir la qualité et la fiabilité des informations fournies dans les états financiers.

Désagrégation

L’ESMA considère que, pour répondre aux objectifs de publication des normes IFRS 7 et IAS 1, les émetteurs devraient améliorer la granularité et la désagrégation des informations relatives aux expositions au risque de crédit et à l'ECL et les fournir par étape.

Afin de ne pas masquer les différences importantes entre les instruments financiers, le paragraphe B3 .de la norme IFRS 7 impose une ventilation par classe (par exemple, par type de contrepartie, zone géographique, type de produit ou concentration significative du risque de crédit).

En ce qui concerne le type de modifications présentées dans les rapprochements des ECL et des valeurs comptables brutes, l’ESMA souligne l’importance de préciser clairement les mouvements et la catégories pertinentes (par exemple, d'éviter de combiner des changements de nature différente) accompagnés d'explications.

Informations qualitatives et quantitatives

L'ESMA souligne l'importance de fournir des informations qualitatives et quantitatives sur les modèles d’ECL (par exemple, les hypothèses clés, les paramètres). Fournir uniquement des informations qualitatives sur les modèles d’ECL n'est pas suffisant pour permettre aux utilisateurs de comprendre la nature et l'étendue des risques découlant des instruments financiers.

En outre, l'ESMA s'attend à une amélioration des informations communiquées sur l'application des critères du SICR aux instruments financiers conformément au paragraphe 35F (a) de la norme IFRS 7 (et à les ventiler par classe), ainsi que des explications sur la manière dont les informations prospectives sont intégrées dans la détermination des ECL conformément au paragraphe 35G de la norme IFRS 7.

L’amélioration des informations à fournir sur les pertes de crédit attendues peut impliquer de fournir des informations sur (i) le nombre de scénarios utilisés et leur pondération, (ii) des scénarios comprenant des paramètres macroéconomiques dans chaque scénario utilisé, (iv) les résultats de toute évaluation de la performance des prévisions appliquées (par exemple, les techniques de benchmarking).

Analyse de sensibilité

L’ESMA souligne l’importance de réaliser et, le cas échéant, de publier des analyses de sensibilité des mises en scène et du calcul de l'ECL représentatif du profil de risque de crédit des instruments financiers.

Conformément aux dispositions du paragraphe 129 de la norme IAS 1 et du paragraphe 1 de la norme IFRS 7, l'ESMA attend des informations suffisantes sur la sensibilité aux changements d'hypothèses et de paramètres qui impliquent des incertitudes de jugement et / ou d’estimation à être divulgués afin de permettre aux utilisateurs d’évaluer la nature et l'étendue des risques découlant des instruments financiers.

Les exemples d'informations qu'une entité peut fournir comprennent : (i) la sensibilité des ECL (incluant leur mise en œuvre) aux hypothèses et paramètres sous-jacents au calcul des ECL  (y compris, par exemple, l’utilisation de différents scénarios et de leurs poids) et (ii) les raisons de la sensibilité. Les informations de sensibilité relatives aux ECL doivent refléter les éventuelles variations significatives entre les classes d’instruments financiers.

Application de la norme IFRS 15 par les sociétés émettrices

L’ESMA note que l’introduction de la norme IFRS 15 a modifié la manière dont les émetteurs et les utilisateurs d’informations financières appliquent et analysent la comptabilisation du chiffre d'affaires, même s'il n'a pas eu d'effet quantitatif significatif sur le montant des produits constatés.

L’ESMA reconnaît les efforts déployés par les émetteurs pour mettre en œuvre la norme IFRS 15 et en fournissant des informations dans le premier ensemble d’états financiers annuels préparés conformément à la nouvelle norme. Cependant, étant donné l’importance des produits dans les états financiers et son importance reflétant les activités de l'émetteur, l'ESMA est d'avis que les informations fournies par les entités devraient être encore amélioré. Cela revêt une importance particulière dans les secteurs où la comptabilisation des produits est sujet à des hypothèses et à des jugements importants.

Méthodes comptables relative à la comptabilisation des produits

L'ESMA est d'avis que les informations sur les méthodes comptables utilisées par l'émetteur doivent être détaillées, propres à chaque entité et cohérentes avec les informations fournies dans les autres parties du rapport financier annuel.

Les utilisateurs doivent être en mesure de comprendre les politiques et pratiques de comptabilisation des produits.

Divulgation des jugements et estimations significatifs

L'ESMA attend des émetteurs qu'ils fournissent des informations adéquates sur leurs jugements significatifs et estimations, notamment en ce qui concerne l’identification des obligations de prestation et le moment où elles sont remplies, la détermination du prix de transaction (y compris les jugements liés à la contrepartie variable) et la répartition des obligations de prestation identifiées (et notamment les montants affectés aux obligations de prestation).

Lorsqu’une entité communique des informations sur les obligations de performance qu’elle remplit, conformément au paragraphe 124 de la norme IFRS 15, il pourrait être important de divulguer les jugements qui ont été faits pour déterminer que les conditions de comptabilisation des produits, définies au paragraphe 35 (c), sont remplies.

Ventilation des produits des activités ordinaires

L'ESMA souligne la nécessité de ventiler les produits en catégories qui décrivent la façon dont les facteurs économiques ont une incidence sur la nature, le montant, le calendrier et l'incertitude des produits et des flux de trésorerie. L'ESMA s'attend à ce que les émetteurs prenant en compte le niveau de ventilation tiennent compte à la fois de leurs activités et des besoins des utilisateurs. Par exemple, dans certains cas, des informations supplémentaires sont systématiquement divulguées aux utilisateurs en dehors des états financiers (tels que celles présentées dans documents adressés aux investisseurs) peuvent indiquer la nécessité d’une ventilation supplémentaire des produits dans les notes annexes aux états financiers afin de répondre à l’objectif de divulgation de la norme IFRS 15.

En outre, l’entité doit fournir suffisamment d’informations pour permettre aux utilisateurs des états financiers de comprendre le rapport entre les informations fournies sur la ventilation des produits des activités ordinaires et les informations fournies sur les produits des activités ordinaires de chaque secteur à présenter. Dans certains cas, il peut être nécessaire de fournir des informations sur certains flux de produits au-dessous du niveau du secteur pour atteindre l’objectif de divulgation défini par la norme IFRS 15.

Solde des contrats

L’ESMA note également que les émetteurs doivent présenter les soldes des contrats (actifs et passifs liés aux contrats) dans l’état de la situation financière conformément aux paragraphes 116 à 118 de la norme IFRS 15 et fournir des explications qualitatives et quantitatives de tout changement important des soldes de ces contrats.

Conséquences des discussions de l’IFRS IC

L’ESMA présente les discussions de l’IFRS IC sur les questions de mise en œuvre et d’application liées à la norme IFRS 15 (par exemple coûts d’exécution d’un contrat, transfert dans le temps de biens construits, compensation des retards / annulations dans le secteur du transport aérien, etc.), qui devraient être pris en compte par les émetteurs concernés.

La comptabilisation et l’évaluation des impôts différés actifs dans le cadre de la norme IAS 12 Impôts sur le résultat .

Impôts différés actifs résultant du report en avant de pertes fiscales inutilisées

L'ESMA attire l'attention des émetteurs sur sa déclaration publique récemment publiée exposant ses attentes concernant l'application des exigences liées à IAS 12 par les émetteurs en matière de comptabilisation, d'évaluation et d’informations à fournir sur les actifs d'impôts différés (IDA) résultant de pertes fiscales non utilisées dans les états financiers IFRS.

Amendements à la norme IAS 12 découlant des Améliorations annuelles (2015-2017)

L'ESMA rappelle aux émetteurs que le nouveau paragraphe 57A de la norme IAS 12 : « L’entité doit comptabiliser les conséquences fiscales des dividendes, au sens d’IFRS 9, quand elle comptabilise les dividendes à payer en tant que passifs. Les conséquences fiscales des dividendes sont plus directement liées aux événements ou transactions passés qui ont généré des bénéfices distribuables, plutôt que liées aux distributions aux propriétaires. »

Toutefois, le principe en vigueur selon lequel l’entité doit comptabiliser les conséquences fiscales des dividendes en résultat net selon le poste dans lequel elle a comptabilisé ces événements ou transactions passés à l’origine L'ESMA rappelle également aux émetteurs les obligations d'information énoncées au paragraphe 81(a) de la norme IAS 12 concernant aux éléments directement débités ou crédités dans les capitaux propres. L'ESMA note que le paragraphe BC67 de la norme IAS 12 souligne le fait que les émetteurs n'appliquent pas le paragraphe 57A aux conséquences fiscales de tous les paiements sur des instruments financiers classés dans les capitaux propres, mais uniquement lorsqu'un émetteur détermine que les paiements sur ces instruments sont des distributions de bénéfices (par exemple des dividendes). L'ESMA s'attend à ce que les émetteurs dont les instruments financiers classés dans les capitaux propres, qui déclenchent des paiements ayant un impact significatif sur le solde de leurs fonds propres, indiquent clairement où ces incidences sont comptabilisées.

Application de la norme IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux

L'ESMA souligne la nécessité d'accroître la transparence concernant l'incertitude entourant les traitements fiscaux.

L'ESMA note que la norme IFRIC 23 s'applique à compter du 1er janvier 2019 pour la détermination du bénéfice imposable (de la perte fiscale), des bases fiscales, des pertes fiscales non utilisées, des crédits d'impôt inutilisé et des taux d'impôt, lorsqu'il existe une incertitude quant au traitement fiscal.

L’ESMA met également en évidence les obligations de divulgation sur les hypothèses et estimations.

Comme il peut être difficile de déterminer s’il existe une incertitude quant aux traitements fiscaux, ce qui peut être soumis à un jugement significatif, l'ESMA attend des émetteurs une transparence suffisante en ce qui concerne les jugements rendus conformément au paragraphe 122 de la norme IAS 1 et concernant les méthodes comptables utilisé pour la comptabilisation et l’évaluation de traitements fiscaux incertains.

Ces informations incluent notamment le cas où un émetteur a envisagé collectivement -ou séparément - les traitements fiscaux incertains, qu’il ait utilisé le montant le plus probable ou la valeur attendue pour déterminer l’effet de l’incertitude liée aux traitements fiscaux incertains ainsi que les modifications apportées aux jugements, méthodes et hypothèses par rapport à la période précédente. En outre, si le traitement fiscal incertain est considéré comme une principale source d’incertitude relative à l’estimation, la valeur comptable impactée doit être divulguée conformément aux paragraphes 125-129 de la norme IAS 1.

L’un des principes sous-jacents de la norme IFRIC 23 consiste à supposer que l’administration fiscale contrôle tous les montants qu’elle a le droit de contrôler et qu’elle procédera à ces contrôles en ayant l’entière connaissance de toutes les informations connexes. Par conséquent, cette hypothèse devrait être reflétée les impôts différés constatés.

Enfin, l’ESMA attire l’attention sur les discussions récentes de l’ IFRS IC sur la présentation des actifs et passifs liés à ces traitements fiscaux incertains dans l’état de la situation financière.

Étant donné que les positions fiscales incertaines correspondent à la définition d’impôt sur le résultat donnée dans IAS 12, un émetteur doit présenter les actifs / passifs d’impôts incertains en tant que passifs / actifs d’impôts exigibles ou impôts / passifs d’impôts différés lorsqu’il applique la norme IAS 1 Présentation des états financiers.

L’information extra-financière

Aspects généraux

Sur la base du Rapport annuel 2018 de l'ESMA sur les activités réglementaires des autorités en matière comptable,  l’ESMA souhaite rappeler quelques principes généraux visant à promouvoir l’amélioration de la qualité de la communication publique des informations extra-financières.

Informations significatives

Conformément aux articles 19 bis et 29 bis de la Directive Comptable (« Accounting Directive »), l'objectif de divulgation dans l’état extra-financier est de fournir les informations nécessaires à la compréhension de l’évolution, de la performance, de la position et de l’impact de l’activité de l’émetteur sur les aspects non financiers.

L’objectif de divulgation, comme expliqué plus en détail au paragraphe 3.1 des « Guidelines » (European Commission’s nonbinding Guidelines on non-financial reporting) complète le concept de la matérialité dans la Directive Comptable refléter une « perspective de double matérialité », en tenant compte à la fois de l’impact des sujets non financières sur l’émetteur, y compris les dépendances éventuelles et l’impact de l’émetteur sur des sujets non financiers.

L’ESMA recommande aux émetteurs d’accorder une attention particulière à cette double perspective de matérialité lors de la préparation des informations non financières, afin de garantir que toutes les informations significatives au regard de l'objectif de communication susmentionné sont fournies.

En outre, l'ESMA encourage les émetteurs à expliquer la manière dont ils ont déterminé ce qui était important lors de la préparation de l'état non financier, car cela pourrait améliorer la communication entre émetteurs et utilisateurs des états non financiers.

En particulier, l’ESMA estime que pour permettre aux utilisateurs de comprendre l’évaluation de la matérialité, les émetteurs devraient envisager de divulguer comment les aspects suivants ont été pris en compte : (i) les besoins en information des différentes parties prenantes et leur importance relative; (ii) la sélection d'horizons temporels pertinents; et (iii) les probabilités associées aux risques financiers et les impacts non financiers.

Exhaustivité des informations à fournir

Le paragraphe 3.3 des « Guidelines » précise qu’en choisissant des informations importantes, un émetteur est censé fournir une image complète de ses activités, de sa performance et de son impact au cours de l’exercice considéré.

À cet égard, l'ESMA rappelle aux émetteurs qu'ils doivent veiller à ce que les informations importantes à fournir abordent au minimum chacune des sujets non financières mentionnées dans la Directive Comptable. Pour chacun de ces sujets, les informations à fournir incluent la description du modèle d'entreprise et des politiques non financières suivies, les processus de due diligences correspondants, les résultats de ces politiques et les principaux risques identifiés. L’ESMA souligne également que la Directive Comptable recommande aux émetteurs de fournir ces informations sous forme d'un ensemble d'informations concises et d'éviter les informations non importantes.

En outre, l’ESMA rappelle aux émetteurs qu’ils doivent examiner les informations importantes relatives à l’activités du groupe, y compris toutes les filiales, lors de l’établissement de l’état non financier consolidé.

Accessibilité

L’état extra-financier peut donner lieu à des informations trompeuses s’il porte sur des sujets pour lesquels une « bonne nouvelle » peut être transmise et néglige ou donne moins d'importance à d'autres sujets pour lesquels des information sont moins « positives ». L'ESMA recommande donc que, pour tous les sujets non financiers abordés, les émetteurs fournissent une description équilibrée de la performance, de la situation et des incidences de leur activité, y compris de la manière dont ces sujets affectent les émetteurs concernés.

L'ESMA souligne le fait que, lorsque dans des circonstances exceptionnelles, la divulgation de certaines informations qui sont considérées comme gravement préjudiciables à la position commerciale d’un émetteur, ce fait ne devant pas empêcher un émetteur de fournir une compréhension juste et équilibrée du développement, de la performance, de la position et de l’impact de son activité.

À cet égard, le paragraphe 3.4 des « Guidelines » recommande que les informations pertinentes puissent être fournies en termes plus larges, tout en apportant des informations utiles aux investisseurs et aux autres parties prenantes.

En outre, afin de permettre à l’utilisateur de comprendre la performance, la position et l’impact de son activité sur les sujets non financiers , l’ESMA estime que l’accessibilité des états non financiers devrait être améliorée en permettant aux utilisateurs de mieux comprendre où, dans le rapport de gestion (ou, le cas échéant, dans l’état non financier distinct), les informations non financières pertinentes ont été incluses.

À cet égard, l’ESMA note la bonne pratique de certains émetteurs qui fournissent une cartographie de haut niveau indiquant où se trouvent les informations non financières pertinentes.

Sujets spécifiques

Parallèlement aux principes susmentionnés, l'ESMA recommande également aux émetteurs de prendre en compte les domaines spécifiques suivants lors de la préparation de leurs états non financiers.

Questions environnementales et changement climatique

L'ESMA rappelle aux émetteurs que les questions liées à l'environnement et en particulier les défis posés par le changement climatique restent d'actualité.

À cet égard, l'ESMA invite les émetteurs à fournir des informations conformes à l'objectif de la Directive Comptable sur : (i) les conséquences de leurs activités et de l'utilisation de leurs produits et services par les clients pour le changement climatique et l'environnement, et (ii) comment ils sont touchés par les conséquences du changement climatique et d'autres sujets environnementaux. Cela reflète la perspective de la double matérialité introduite par la directive sur les informations non financières (« Non-Financial Reporting Directive »).

L’ESMA attire l’attention des émetteurs sur la recommandation relative au contenu et aux indicateurs clés de performance en matière d’information relative au climat figurant dans le Supplément des « Guidelines » (« Supplement to the Guidelines »).

L’ESMA note que ces recommandations sont alignées sur celles du groupe de travail relatif aux informations financières liées au climat (TaskForce for Climate Related Financial Disclosures - TCFD) et, qu'elles peuvent donc également aider les émetteurs à fournir une description pertinente des conséquences financières du changement climatique, améliorant ainsi l'intégration des et les informations non financières.

Publication des indicateurs clés de performance clés (KIP)

L’ESMA rappelle aux émetteurs que la Directive Comptable impose la présentation d’« indicateurs clés de performance » (KPI) dans l’état non financier. À cet égard, l'ESMA recommande aux émetteurs de sélectionner des indicateurs: (i) spécifiques à une entité ; et (ii) cohérentes avec deux utilisées en interne pour diriger l’entreprise et déterminer la rémunération des dirigeants.

L'ESMA considère également que, pour fournir des informations pertinentes, les informations fournies sur les indicateurs de performance doivent être complétées par des informations sur tout progrès réalisé par rapport aux périodes de déclaration précédentes et pour toute information pertinente permettant aux utilisateurs d’évaluer efficacement les performances de l’émetteur. En outre, l'ESMA recommande aux émetteurs de divulguer la définition et la méthodologie utilisées pour déterminer les KPI, ainsi qu'une explication des raisons pour lesquelles les KPI divulgués ont été considérés comme pertinents.

Cadres de divulgation

L'ESMA rappelle aux émetteurs que, conformément à la Directive Comptable, les émetteurs qui s'appuient sur des cadres nationaux, basés sur l'Union ou internationaux doivent spécifier les cadres sur lesquels ils se sont fondés. En particulier, l'ESMA estime que la clarification de l'étendue de l'utilisation des référentiels de divulgation utilisés peut fournir des informations utiles, par exemple en indiquant s'ils ont été respectés en totalité ou en partie et en expliquant quelles divulgations ont été préparées à l'aide des référentiels adoptés et pourquoi.

En outre, l’ESMA recommande également que lorsqu’un émetteur fait référence à l’adoption de certains cadres énonçant des objectifs de développement durable spécifiques, les informations à fournir sont particulièrement utiles pour expliquer de quelle manière les activités de l’émetteur contribuent à ces objectifs et aux progrès accomplis dans la réalisation de ces objectifs.

Chaînes d'approvisionnement

L'ESMA rappelle aux émetteurs que, lors de l'évaluation des informations non financières à fournir, la Directive Comptable impose de prendre en compte les relations commerciales dans le cadre de la divulgation des informations relatives au principaux risques liés aux sujets non financiers. À cet égard, l'ESMA recommande aux émetteurs d'évaluer soigneusement si leur implication dans les chaînes d'approvisionnement peut donner lieu à la divulgation d'informations importantes.

Selon les « Guidelines », cela inclurait les informations nécessaires à la compréhension générale d’une chaîne d'approvisionnement de l'émetteur et de la manière dont les sujets non financières pertinents sont pris en compte dans la gestion de la chaîne d’approvisionnement.  

Indicateurs alternatifs de performance

L’ESMA reconnaît que, suite à l’application de la norme IFRS 16, certains émetteurs ont modifié ou inclus de nouveaux indicateurs alternatifs de performance (alternative performance measures - APMs) dans leurs documents de communication (par exemple, des divulgations ad hoc, des prospectus ou des rapports de gestion).

L'ESMA souligne que, conformément aux paragraphes 41 à 44 des lignes directrices de l'ESMA sur les APMs, les émetteurs devraient fournir des informations permettant aux investisseurs de comprendre l’ampleur et la justification de tout changement apporté aux APMs utilisées. Par exemple, lorsqu’ils publient des APMs tels que l’EBIT, l’EBITDA, CAPEX, dette nette ou flux de trésorerie disponible, les émetteurs doivent mettre en évidence les différents éléments / composants significatifs qui ont changé en raison de l’application de la norme IFRS 16. De plus, l’ESMA note que les APMs ne  devraient pas être affichés avec plus de visibilité que les indicateurs découlant directement des états financiers.

L'ESMA rappelle également aux émetteurs les dispositions énoncées aux paragraphes 33 et 34 des lignes directrices de l'ESMA sur les APMs afin d'expliquer pourquoi elle estime qu'un APM fournit des informations utiles sur la situation financière, les flux de trésorerie ou les performances financières, ainsi que les objectifs pour lesquels ils ont décidé d'utiliser un APM spécifique.

Pour télécharger le document de l’ESMA (en anglais)

Pour se connecter au site internet  de l’ESMA

 

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