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IFRIC Update - Mars 2022


L'IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) s'est réuni les 15 et 16 mars 2022 et a discuté des sujets suivants : 

Décisions d'agenda provisoires de l’IFRS IC

  • Transfert de la couverture d'assurance d'un groupe de contrats de rente (IFRS 17 Contrats d'assurance )
  • Abandon par le bailleur des paiements de loyers (IFRS 9 Instruments financiers  et IFRS 16 Contrats de location )
  • Sociétés d'acquisition à vocation spéciale (SPAC) : Classement des titres cotés en passifs financiers ou capitaux propres (IAS 32 Instruments financiers : présentation )
  • Sociétés d'acquisition à vocation spéciale (SPAC) : Comptabilisation des bons de souscription lors de l'acquisition

Décisions d'agenda pour examen par l'IASB

  • Dépôts à vue avec restrictions d'utilisation découlant d'un contrat avec un tiers (IAS 7 État des flux de trésorerie )

Autres sujets

  • Abandon de paiements de loyers - preneur (IFRS 9 Instruments financiers  et IFRS 16 Contrats de location )
  • Projets en cours

Addendum aux décisions d'agenda provisoires de l’IFRS IC

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Décisions d'agenda provisoires de l’IFRS IC

L'IFRS IC a discuté des questions suivantes et a provisoirement décidé de ne pas ajouter de projets de normalisation à son programme de travail. L’IFRS IC réexaminera ces décisions provisoires, y compris les raisons de ne pas ajouter de projets de normalisation, lors d'une prochaine réunion. L’IFRS IC sollicite les commentaires sur ces décisions provisoires. 

Le Comité a reçu une demande concernant un groupe de contrats de rente. La demande porte sur la manière dont une entité détermine le montant de la marge sur services contractuels à comptabiliser en résultat de la période pour transfert de la couverture d'assurance étant donné que le titulaire est encore en vie sur cette période.

1. Transfert de la couverture d'assurance d'un groupe de contrats de rente (IFRS 17 Contrats d'assurance )

Schéma des faits

La demande décrit un groupe de contrats de rente en vertu desquels le titulaire de chaque contrat :

a) paie d’avance la prime et n'a pas le droit d'annuler le contrat ou d'en demander le remboursement ;

b) reçoit un paiement périodique à compter du début de la période de rente, et tant que le titulaire de la police d'assurance est en vie (par exemple, un montant fixe de 100 UM par année de vie du titulaire du contrat) ; et

c) ne reçoit aucune autre prestation de services au titre du contrat (par exemple, aucun autre type de couverture d'assurance ou de prestation de rendement sur investissements).

Le schéma des faits fait référence à des groupes de contrats pour lesquels la période d'annuité commence immédiatement après l'entrée en vigueur du contrat ("annuité immédiate") et également à des groupes de contrats pour lesquels la période d'annuité commence à une date spécifique après l'entrée en vigueur du contrat ("annuité différée") - par exemple, un contrat conclu en 2022 pour lequel la période d'annuité commence en 2042.

Dispositions applicables d’IFRS 17

Le paragraphe 44(e) d'IFRS 17 stipule qu'une entité doit ajuster la valeur comptable de la marge sur services contractuels sur le montant comptabilisé en produits des activités d’assurance en raison de la fourniture de services au cours de la période, déterminé en répartissant la marge sur services contractuels sur la période de couverture en cours et sur la période de couverture restante en application du paragraphe B119 d'IFRS 17.

Le paragraphe B119 d'IFRS 17 stipule qu'une entité comptabilise en résultat de chaque période un montant de la marge sur services contractuels pour refléter les services fournis au cours de cette période au titre du groupe de contrats d'assurance. Ce montant est déterminé :

(a) en définissant les unités de couverture du groupe, dont le nombre correspond au volume de couverture fourni par les contrats du groupe, déterminé en considération, pour chaque contrat, du volume de prestations fourni et de la durée de couverture prévue ;

(b) en répartissant la marge sur services contractuels à la date de clôture (avant la comptabilisation en résultat net du montant représentant les services fournis au cours de la période) également entre chacune des unités de couverture qu’elle a fournies dans la période considérée et qu’elle s’attend à fournir ultérieurement ;

(c) en comptabilisant en résultat net le montant affecté aux unités de couverture fournies dans la période considérée.

Méthodes pour l'application des dispositions au schéma de faits 

La demande énonce deux méthodes pour déterminer, pour chaque contrat du groupe, la quantité de prestations de couverture d'assurance fournie au cours de la période considérée et attendue dans le futur.

Méthode 1
Quantité de prestations fournie au cours de la période considérée Quantité de prestations prévues dans le futur
Déterminée sur la base du paiement de l’annuité que le titulaire de la police d'assurance peut valablement réclamer au cours de la période considérée. Déterminée sur la base de la valeur actuelle des paiements d'annuité que le titulaire de la police d'assurance peut valablement réclamer dans le futur jusqu'à la fin de la période de couverture (le solde des paiements d'annuité futurs attendus à la fin de la période considérée).

Méthode 2
Quantité de prestations fournie au cours de la période considérée Quantité de prestations prévues dans le futur

Déterminée en fonction de la somme :

1. du paiement de l’annuité que le titulaire de la police d'assurance peut valablement réclamer au cours de la période considérée, et
2. de la valeur actuelle des paiements d'annuité que le titulaire de la police d'assurance peut valablement réclamer dans le futur jusqu'à la fin de la période de couverture (le solde des paiements d'annuité futurs attendus à la fin de la période considérée).

Déterminée sur la base de la valeur actuelle des soldes des paiements d'annuité futurs attendus au début de chaque période future, jusqu'à la fin de la période de couverture.

Application du paragraphe B119 d’IFRS 17

En application du paragraphe B119(a) d'IFRS 17, une entité :

a) identifie les prestations de services à fournir dans le cadre du groupe de contrats. Dans le schéma des faits décrit dans la demande, la couverture d'assurance pendant la durée de vie est la seule prestation d'assurance fournie dans le cadre du groupe de contrats ;

b) considère la période de couverture prévue pour chaque contrat du groupe. Dans le le schéma des faits décrit dans la demande, la période de couverture attendue reflète les prévisions de l'entité quant à la durée de vie restante du titulaire du contrat ;

c) considère la quantité de prestations fournies au titre de chaque contrat du groupe.

IFRS 17 ne prescrit pas de méthode pour déterminer la quantité de prestations fournies en vertu d'un contrat. A la place, une entité est tenue d'utiliser une méthode qui répond au principe énoncé au paragraphe B119, à savoir refléter les prestations fournies au cours de chaque période. Différentes méthodes peuvent satisfaire ce principe selon les faits et circonstances.

Les définitions d'un "passif au titre des sinistres survenus" et d'un "passif au titre de la couverture restante" de l'annexe A de la norme IFRS 17 décrivent la couverture d'assurance comme l’ « obligation pour l’entité d’instruire et de régler les demandes d’indemnisation valides relativement aux événements assurés ». En outre, les paragraphes BC140 et BC141 des Bases de conclusion de la norme IFRS 17 expliquent qu'une entité peut accepter un risque d'assurance avant d'être obligée de fournir la prestation de couverture d'assurance. Par conséquent, pour déterminer la quantité de prestations de couverture d'assurance fournie au titre d'un contrat, une entité considère (a) les périodes au cours desquelles elle a l'obligation de payer une réclamation valide si un événement assuré se produit ; et (b) le montant de la réclamation si une réclamation valide est présentée. 

Le Comité note que, selon les termes contractuels des contrats de rente décrits dans la demande, une entité est obligée de payer un montant périodique (100 UM dans l'exemple) à partir du début de la période de rente pour chaque année de vie du titulaire de la police (l'événement assuré). Le fait que le titulaire soit encore en vie au cours d'une année n'emporte pas une obligation pour l'entité de payer des montants qui indemnisent le titulaire de la police pour les années futures où il sera encore en vie ; c'est-à-dire que les montants payables au titulaire au cours des années futures sont subordonnés au fait que celui-ci soit encore en vie au cours de ces années futures.

Conclusion du Comité

Le Comité a conclu qu'en application d’IFRS 17 pour déterminer la quantité de prestations de couverture d'assurance fournie dans le cadre de chaque contrat de rente, une méthode basée sur :

a) le montant du paiement de l’annuité que le titulaire peut valablement réclamer (méthode 1) répond au principe du paragraphe B119 de la norme IFRS 17 de refléter la couverture d'assurance fournie au cours de chaque période en :

i. attribuant une quantité de prestations uniquement aux périodes pour lesquelles l'entité a l'obligation d'instruire et de payer des demandes valides pour l'événement assuré (titulaire en vie) ; et

ii. alignant la quantité de prestations fournies au cours d'une période sur le montant que le titulaire peut valablement réclamer au cours de chaque période.

b) la valeur actuelle des paiements futurs attendus des annuités (méthode 2) ne répond pas au principe du paragraphe B119 d’IFRS 17 de refléter la couverture d'assurance fournie au cours de chaque période car elle :

i. assignerait une quantité de prestations à des périodes pour lesquelles l'entité n'a aucune obligation d'instruire et de payer des demandes valides pour l'événement assuré (par exemple, à la période de report d'un contrat de rente différée) ; et

ii. donnerait une image fausse de la quantité de prestations fournie au cours d'une période en prenant en compte des montants que le titulaire ne peut réclamer et bénéficier qu’au cours de périodes futures.

La demande portait uniquement sur la comptabilisation de la marge sur services contractuels en résultat. Pour les contrats de rente décrits dans la demande, l'entité accepte le risque d'assurance lié à l'incertitude quant à la durée de vie restante du titulaire de la police. Le Comité a noté que l'entité appliquerait d'autres dispositions de la norme IFRS 17 pour comptabiliser en résultat - séparément de la marge sur services contractuels - l'ajustement du risque pour le risque non-financier, représentant la compensation de l'entité pour supporter le risque d'assurance et d'autres risques non-financiers. Le Comité n'a pas examiné ces autres dispositions.

Dans le cadre d'un groupe de contrats de rente, une entité pourrait fournir d'autres prestations de services aux titulaires des polices d’assurance en plus de la couverture d'assurance pour la durée de vie restante - par exemple, une couverture d'assurance pour décès pendant la période de report ou une prestation de rendement sur investissements. La conclusion de ce [projet] de décision d’agenda s'applique à la couverture d'assurance pour la durée de vie restante, indépendamment des autres services fournis. Si les contrats d'assurance fournissent d'autres prestations, l'entité devra également prendre en compte le mode de transfert de ces services au titulaire de la police d’assurance.

Le Comité a conclu que les principes et les dispositions des normes IFRS fournissent une base adéquate à un émetteur d'un groupe de contrats de rente tels que décrits dans la demande pour déterminer le montant de la marge sur services contractuels à comptabiliser en résultat sur une période donnée en raison du transfert de la couverture d'assurance pour la survie au cours de cette période. En conséquence, le Comité [a décidé] de ne pas ajouter un projet de normalisation au plan de travail.

2. Abandon par le bailleur des paiements de loyers (IFRS 9 Instruments financiers  et IFRS 16 Contrats de location )

Le Comité a reçu une demande concernant l'application par un bailleur des normes IFRS 9 et IFRS 16 pour la comptabilisation d'une concession de loyer particulière. La seule modification apportée au contrat de location est l'abandon par le bailleur des paiements de loyers dûs par le preneur au titre du contrat.

Schéma des faits

La demande décrit une concession de loyer convenue entre un bailleur et un preneur à la date à laquelle la concession de loyer est accordée. Pour le bailleur, la concession de loyer modifie un contrat de location classé - en application de la norme IFRS 16 - comme un contrat de location simple. Le bailleur libère légalement le preneur de son obligation d'effectuer des paiements de loyer identifiés spécifiquement, dont certains sont des montants contractuellement dus mais non payés (que le bailleur avait comptabilisés comme une créance de location simple) et d'autres sont des montants qui ne sont pas encore contractuellement dus. Aucune autre modification n'est apportée au contrat de location, et il n'y a pas d'autres négociations entre le bailleur et le preneur qui pourraient affecter la comptabilisation de la concession de loyer. Avant la date d'octroi de la concession de loyer, le bailleur avait appliqué le modèle de perte de crédit attendue de la norme IFRS 9 à la créance de location simple.

La question

Le soumissionnaire demande :

a) comment le bailleur applique le modèle de perte de crédit attendue d'IFRS 9 à la créance de location simple lorsqu'il prévoit de renoncer aux paiements dus par le preneur au titre du contrat de location avant que la concession de loyer ne soit accordée ; et

b) si le bailleur applique les dispositions de la décomptabilisation d’IFRS 9 ou les dispositions relatives aux modifications de contrat d’IFRS 16 pour comptabiliser la concession de loyer.

Application du modèle de perte de crédit attendue d'IFRS 9 à la créance de location simple

Le paragraphe 2.1(b)(i) d'IFRS 9 indique que « les créances de location simple comptabilisées par un bailleur sont soumises aux dispositions de décomptabilisation et de dépréciation » d'IFRS 9. Par conséquent, un bailleur est tenu d'appliquer les dispositions relatives à la dépréciation d’IFRS 9 à une créance de location simple à compter de la date à laquelle il comptabilise cette créance.

La norme IFRS 9 définit les pertes de crédit comme étant « la différence entre le total des flux de trésorerie contractuels qui sont dus à l'entité selon les termes du contrat et le total des flux de trésorerie que l'entité s'attend à recevoir (c'est-à-dire la totalité des sommes qui ne seront pas recouvrées).... ». Le paragraphe 5.5.17 de la norme IFRS 9 stipule « qu'une entité doit évaluer les pertes de crédit attendues... d'une manière qui reflète (a) un montant non biaisé et pondéré en fonction de la probabilité, déterminé par l'évaluation d'une fourchette de résultats possibles ; (b) la valeur temps de l'argent ; et (c) « les informations raisonnables et justifiables sur des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions de la conjoncture économique encore à venir, qu’il est possible, à la date de clôture, d’obtenir sans devoir engager des coûts ou des efforts déraisonnables ». 

Par conséquent, dans le schéma de faits décrit dans la demande, le bailleur applique les dispositions relatives à la dépréciation de la norme IFRS 9 à la créance de location simple. Le bailleur estime les pertes de crédit attendues sur la créance de location simple en évaluant toute perte de crédit pour refléter la totalité des sommes qui ne seront pas recouvrées.  Ces pertes sont la différence entre tous les flux de trésorerie contractuels dus au bailleur conformément au contrat de location et tous les flux de trésorerie qu'il s'attend à recevoir, déterminés à l'aide d'informations raisonnables et justifiables sur des événements passés, des conditions actuelles et des prévisions des conditions économiques futures.

Par suite, le Comité a conclu que, au cours de la période précédant l'octroi de la concession de loyer, le bailleur évalue les pertes de crédit attendues sur la créance au titre du contrat de location simple d'une manière qui reflète un montant non biaisé et pondéré en fonction de la probabilité, déterminé en évaluant une fourchette de résultats possibles (comme l'exige le paragraphe 5.5.17 d'IFRS 9), y compris en tenant compte de ses prévisions d'abandon de paiements de loyer comptabilisés en créance.

Comptabilisation par le bailleur de la concession de loyer - IFRS 9 et IFRS 16

Application des dispositions de la décomptabilisation d'IFRS 9 à la créance de location simple

Le paragraphe 2.1(b)(i) d'IFRS 9 indique que les créances de location simple comptabilisées par un bailleur sont soumises aux dispositions de la décomptabilisation d'IFRS 9. Par conséquent, lors de l'octroi de la concession de loyer, le bailleur examine si les dispositions relatives à la décomptabilisation du paragraphe 3.2.3 d'IFRS 9 sont satisfaites.

Dans la concession de loyer décrite dans la demande, le bailleur libère légalement le preneur de son obligation d'effectuer des paiements de loyer spécifiquement identifiés, dont certains ont été comptabilisés par le bailleur en créance de location simple. Par conséquent, en accordant la concession de loyer, le bailleur conclut que les dispositions du paragraphe 3.2.3(a) d'IFRS 9 ont été satisfaites - c'est-à-dire que ses droits contractuels sur les flux de trésorerie provenant de la créance de location simple expirent - parce qu'il a accepté de libérer juridiquement le preneur de son obligation et a donc abandonné ses droits contractuels sur ces flux de trésorerie spécifiquement identifiés. A la date à laquelle la concession de loyer est accordée, le bailleur décomptabilise la créance de location simple (et la provision pour pertes de crédit attendues associée) et comptabilise toute différence en perte en résultat.

Application des dispositions relatives aux modifications de contrat de location de la norme IFRS 16 aux paiements futurs liés au contrat

La concession de loyer décrite dans la demande répond à la définition d'une modification de contrat de location de la norme IFRS 16. La concession de loyer est « un changement de la contrepartie de la location... qui ne faisait pas partie des termes et conditions initiaux de la location ». Par conséquent, le bailleur applique le paragraphe 87 de la norme IFRS 16 et comptabilise le contrat de location modifié comme un nouveau contrat de location à compter de la date à laquelle la concession de loyer est accordée.

Le paragraphe 87 de la norme IFRS 16 stipule que le bailleur doit considérer tout paiement de loyer payé d'avance ou à recevoir relativement au contrat de location initial comme faisant partie des paiements de loyers du nouveau contrat. Le Comité note que les paiements locatifs dûs par le preneur que le bailleur a comptabilisés en tant que créance de location simple (à laquelle s'appliquent les dispositions de la décomptabilisation et de la dépréciation d'IFRS 9) ne sont pas des paiements de loyers à recevoir. Par conséquent, ni ces paiements de loyers ni leur abandon ne sont considérés comme faisant partie des paiements de loyers du nouveau contrat de location.

Pour comptabiliser le contrat de location modifié comme un nouveau contrat de location, le bailleur applique le paragraphe 81 de la norme IFRS 16 et comptabilise en produits les paiements de loyers à effectuer par le preneur sur la durée du contrat de location (y compris les paiements locatifs payés d'avance ou dus au titre du contrat initial), soit sur une base linéaire, soit sur une autre base systématique.

Conclusion du Comité

Le Comité a conclu que le bailleur comptabilise la concession de loyer décrite dans la demande en appliquant :

a) les dispositions de la décomptabilisation de la norme IFRS 9 aux paiements de loyers abandonnés que le bailleur a inclus dans une créance de location simple à la date où la concession de loyer est accordée ; et

b) les dispositions relatives aux modifications de contrat de location de la norme IFRS 16 aux paiements de loyers abandonnés que le bailleur n'avait pas inclus dans une créance de location simple.

Le Comité a conclu que les principes et les dispositions des normes comptables IFRS fournissent une base adéquate pour qu'un bailleur puisse déterminer comment appliquer le modèle de perte de crédit attendue d'IFRS 9 à une créance de location simple et comptabiliser la concession de loyer décrite dans la demande. Par conséquent, le Comité [a décidé] de ne pas ajouter un projet de normalisation au plan de travail.

3. Sociétés d'acquisition à vocation spéciale (SPAC) : Classement des titres cotés en passifs financiers ou capitaux propres (IAS 32 Instruments financiers : présentation )

Le Comité a reçu une demande concernant l'application de la norme IAS 32 en relation avec le classement des actions émises par une société d'acquisition à vocation spéciale (SPAC) en passifs financiers ou en capitaux propres. Une SPAC est une entité cotée en bourse, constituée pour acquérir une entité cible qui n'a pas encore été identifiée.

La demande décrit une SPAC qui émet deux catégories d'actions, de classe A et B. Les actionnaires de classe B :

a) ont individuellement le droit contractuel de demander un remboursement de leurs actions si les actionnaires de la SPAC approuvent l'acquisition d'une entité cible.

b) sont remboursés si la SPAC est liquidée. La SPAC est liquidée si aucune entité cible n'est acquise dans un délai déterminé.

c) ont avec les actionnaires de classe A le droit contractuel de prolonger la durée de vie de la SPAC au-delà de la période spécifiée si aucune entité cible n'est acquise. La prolongation de la durée de vie de la SPAC est approuvée (i) soit par les deux tiers des actionnaires (ii) soit par les deux tiers des actionnaires de classe A et les deux tiers des actionnaires de catégorie B indépendamment.

La demande porte sur l'effet du droit contractuel des actionnaires de prolonger la durée de vie de la SPAC sur le classement des actions de classe B - en particulier, si la décision des actionnaires de prolonger la durée de vie de la SPAC est considérée comme relevant du contrôle de la SPAC. Cette évaluation est nécessaire pour déterminer si la SPAC a un droit inconditionnel d'éviter de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier pour régler une obligation contractuelle.

Le Comité observe que la norme IAS 32 ne contient aucune disposition permettant d'évaluer si une décision des actionnaires est traitée comme une décision de l'entité. Le Comité reconnait que des questions similaires concernant les décisions des actionnaires se posent dans d'autres circonstances. La question de savoir si une décision des actionnaires est traitée comme une décision de l'entité a été identifiée comme l'une des difficultés pratiques que l'IASB traitera dans le cadre de son projet d'instruments financiers présentant les caractéristiques des capitaux propres (FICE). Le Comité a conclu que la question décrite dans la demande est, isolément, trop étroite pour que l'IASB ou le Comité puisse la traiter de manière efficace. A la place, l'IASB devrait considérer la question dans le cadre de ses discussions plus larges sur le projet FICE. Pour ces raisons, le Comité a décidé de ne pas ajouter un projet de normalisation au plan de travail. Le Comité a néanmoins noté l'importance pour la SPAC de fournir des informations dans les notes de ses états financiers sur la classification de ses titres cotés.

4. Sociétés d'acquisition à vocation spéciale (SPAC) : Comptabilisation des bons de souscription lors de l'acquisition

Le Comité a reçu une demande concernant l'acquisition par une entité d'une société d'acquisition à vocation spéciale (SPAC). La demande porte sur la façon dont l'entité comptabilise les bons de souscription lors de l'acquisition de la SPAC.

Le Comité a discuté des points suivants dans le schéma des faits :

a) L'entité acquiert une SPAC qui a levé des fonds dans le cadre d'un premier placement public (IPO). Le but de l'acquisition pour l'entité est d'obtenir de la trésorerie et la cotation de la SPAC sur un marché financier. La SPAC ne répond pas à la définition d'une entreprise de IFRS 3 Regroupements d'entreprises  et elle ne possède pas d'actifs autres que de la trésorerie au moment de l'acquisition.

b) Avant l'acquisition, les actions ordinaires de la SPAC sont détenues par ses actionnaires fondateurs et des investisseurs publics. Les actions ordinaires sont considérées comme des instruments de capitaux propres au sens de la norme IAS 32 Instruments financiers : Présentation . En plus des actions ordinaires, la SPAC avait également émis des bons de souscription en faveur des actionnaires fondateurs et de ses investisseurs publics (les bons de souscription de la SPAC) :

i. Les bons de souscription des fondateurs ont été émis lors de la constitution de la SPAC en contrepartie de services fournis par les fondateurs. Les fondateurs ne fournissent aucun service à l'entité après l'acquisition.

ii. Les bons de souscription publics ont été émis au bénéfice des investisseurs publics possédant des actions ordinaires au moment de l'introduction en bourse.

c) L'entité acquiert la SPAC par l'émission de nouvelles actions ordinaires et de nouveaux bons de souscription aux actionnaires fondateurs de la SPAC et aux investisseurs publics en échange des actions ordinaires de la SPAC et de l'annulation des bons de souscription de la SPAC. Les propriétaires de l'entité contrôlent le groupe après la transaction. Le SPAC devient une filiale à part entière de l'entité et l'entité se substitue à la SPAC, société cotée en bourse.

d) La juste valeur des instruments émis par l'entité pour acquérir la SPAC dépasse la juste valeur de l'actif net identifiable de la SPAC.

Qui est l’acquéreur ?

Pour déterminer la comptabilisation de l'acquisition d'une SPAC, une entité identifie d'abord quelle partie est l'acquéreur dans la transaction, c'est-à-dire quelle partie obtient le contrôle de l'autre. L'identification de l'acquéreur est nécessaire pour déterminer quelle partie comptabilise l'acquisition et si l'acquisition répond à la définition d'un regroupement d'entreprises dans le champ d'application d'IFRS 3. Les paragraphes B13 à B18 d'IFRS 3 précisent comment identifier l'acquéreur dans un regroupement d'entreprises.

Dans le schéma de faits examiné, l'entité est l'acquéreur. Par conséquent, l'acquisition ne répond pas à la définition d'un regroupement d'entreprises selon IFRS 3 car l'entreprise acquise (la SPAC) n'est pas une entreprise.

Quelle norme comptable IFRS s'applique à l'acquisition de SPAC ?

Le paragraphe 2(b) d'IFRS 3 indique que IFRS 3 ne s'applique pas à l'acquisition d'un actif ou d'un groupe d'actifs qui ne constitue pas une entreprise.  Dans de tels cas, ce paragraphe exige que l'acquéreur identifie et comptabilise les actifs individuels identifiables acquis... et les passifs repris....

Dans le schéma de faits examiné, l'acquisition de la SPAC est l'acquisition d'un actif ou d'un groupe d'actifs qui ne constitue pas une entreprise. Par conséquent, l'entité identifie et comptabilise les actifs individuels identifiables acquis et les passifs repris dans le cadre de l'acquisition.

Quels sont les actifs individuels identifiables acquis et les passifs repris ?

Dans le schéma de faits examiné, l'entité acquiert la trésorerie détenue par la SPAC. L'entité examine également si elle reprend un passif lié aux bons de souscription de la SPAC.

L'entité reprend-elle les bons de souscription de la SPAC dans le cadre de l'acquisition ?

Pour déterminer si elle reprend les bons de souscription de la SPAC dans le cadre de l'acquisition, l'entité prend en compte les faits et circonstances spécifiques de la transaction, y compris les termes et conditions de tous les accords associés à l'acquisition. Par exemple, l'entité considère la structure juridique de la transaction et les conditions des bons de souscription de la SPAC et des bons de souscription qu'elle émet dans la transaction.

L'entité pourrait conclure que les faits et les circonstances sont tels qu'elle :

a) reprend les bons de souscription de la SPAC dans le cadre de l'acquisition - dans ce cas, l'entité émet des actions ordinaires pour acquérir la SPAC et reprend les bons de souscription de la SPAC dans le cadre de l'acquisition. L'entité émet alors de nouveaux bons de souscription pour remplacer les bons de souscription de la SPAC repris.

b) ne reprend pas les bons de souscription de la SPAC dans le cadre de l'acquisition - dans ce cas, l'entité émet à la fois des actions ordinaires et des bons de souscription pour acquérir la SPAC et ne reprend pas les bons de souscription de la SPAC.

Comment l'entité comptabilise-t-elle les bons de souscription de la SPAC repris dans le cadre de l'acquisition ?

Dans le cas de figure examiné, les actionnaires fondateurs et les investisseurs publics de la SPAC ne sont pas des employés de la SPAC et ne fourniront pas de services à l'entité après l'acquisition. Au contraire, les actionnaires fondateurs et les investisseurs publics de la SPAC détiennent des bons de souscription uniquement en leur qualité de propriétaires de la SPAC. Par conséquent, si les faits et circonstances sont tels que l'entité reprend les bons de souscription de la SPAC dans le cadre de l'acquisition, l'entité applique IAS 32 pour déterminer si les bons de souscription sont des passifs financiers ou des instruments de capitaux propres.

Comment l'entité comptabilise-t-elle le remplacement des bons de souscription de la SPAC ?

Dans le schéma de faits examiné, l'entité a négocié le remplacement des bons de souscription de la SPAC dans le cadre de l'acquisition de la SPAC. Par conséquent, l'entité examine dans quelle mesure elle comptabilise le remplacement des bons de souscription de SPAC dans le cadre de cette acquisition.

Aucune norme comptable IFRS ne s'applique spécifiquement à cette contrepartie. En application des paragraphes 10-11 de IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs  pour élaborer une méthode comptable, l'entité se réfère aux dispositions du paragraphe B50 d'IFRS 3 et en examine l'applicabilité. Si une entité conclut qu'elle comptabilise la transaction de remplacement séparément de l'acquisition de SPAC, elle le fait en conformément aux dispositions applicables d'IAS 32 et d'IFRS 9 Instruments financiers.

L'entité acquiert-elle également un service de cotation en bourse ?

Dans le schéma de faits examiné, la cotation en bourse de la SPAC ne répond pas à la définition d'une immobilisation incorporelle car elle n'est pas identifiable comme décrit au paragraphe 12 de la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles . En conséquence, il ne s'agit pas d'un actif identifiable acquis. Néanmoins, le Comité note que :

a) Le paragraphe 2 de la norme IFRS 2 stipule qu'une entité doit appliquer la présente norme pour comptabiliser toutes les transactions dont le paiement est fondé sur des actions, que l'entité puisse ou non identifier spécifiquement tout ou partie des biens ou services reçus... En l'absence de biens ou services spécifiquement identifiables, d'autres circonstances peuvent indiquer que des biens ou services ont été (ou seront) reçus, auquel cas la présente norme s'applique .

b) Le paragraphe 13A de la norme IFRS 2 stipule que ...si la contrepartie identifiable reçue (le cas échéant) par l'entité semble être inférieure à la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués ou du passif contracté, cette situation indique généralement qu'une autre contrepartie (c'est-à-dire des biens ou services non identifiables) a été (ou sera) reçue par l'entité . L'entité doit évaluer les biens ou services identifiables reçus selon la présente norme. L'entité doit évaluer les biens ou services non identifiables reçus (ou à recevoir) comme étant la différence entre la juste valeur du paiement fondé sur des actions et la juste valeur des biens ou services identifiables reçus (ou à recevoir).

La juste valeur des instruments que l'entité émet pour acquérir la SPAC dépasse la juste valeur de l'actif net identifiable acquis. Par conséquent, le Comité a conclu qu'en application des paragraphes 2 et 13A de la norme IFRS 2, l'entité :

a) reçoit un service de cotation en bourse pour lequel elle a émis des instruments de capitaux propres dans le cadre d'une transaction dont le paiement est fondé sur des actions ; et

b) évalue le service de cotation en bourse reçu comme la différence entre la juste valeur des instruments émis pour acquérir la SPAC et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis.

Quelle norme comptable IFRS s'applique aux instruments émis ?

Selon les faits et circonstances spécifiques de la transaction, l'entité émet des actions ordinaires - ou des actions ordinaires et des bons de souscription - en échange de l'acquisition de liquidités, de l'acquisition du service de cotation en bourse et de la reprise de tout passif lié aux bons de souscription de la SPAC. Le Comité observe que :

a) La norme IAS 32 s'applique à tous les instruments financiers, à quelques exceptions près. Ces exceptions comprennent "les instruments financiers, les contrats et les obligations relevant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions auxquels s'applique la norme IFRS 2 Paiement fondé sur des actions...".

b) La norme IFRS 2 s'applique aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions dans lesquelles une entité acquiert ou reçoit des biens ou des services. Les biens comprennent les stocks, les consommables, les immobilisations corporelles, les immobilisations incorporelles et les autres actifs non financiers... .

Par conséquent, le Comité a conclu que l'entité applique :

a) IFRS 2 dans la comptabilisation des instruments émis pour acquérir le service de cotation en bourse ; et

b) IAS 32 pour la comptabilisation des instruments émis pour acquérir de la trésorerie et reprendre le passif lié aux bons de souscription de la SPAC - ces instruments n'ont pas été émis pour acquérir des biens ou des services et n'entrent pas dans le champ d'application d'IFRS 2.

Quels instruments ont été émis pour l'actif net de la SPAC et lesquels ont été émis pour le service ?

Si l'entité conclut que les faits et circonstances sont tels qu'elle ne reprend pas les bons de souscription de la SPAC dans le cadre de l'acquisition, l'entité émet à la fois des actions ordinaires et des bons de souscription pour acquérir de la trésorerie et un service de cotation en bourse. Dans ce cas, l'entité détermine les instruments qu'elle a émis pour acquérir la trésorerie et ceux qu'elle a émis pour acquérir le service de cotation en bourse. Aucune norme comptable IFRS ne s'applique spécifiquement à cette détermination. Par conséquent, l'entité applique les paragraphes 10-11 d'IAS 8 pour élaborer et appliquer une méthode comptable. Le Comité note que :

a) La méthode comptable d'une entité doit aboutir à des informations pertinentes et fiables (comme décrit au paragraphe 10 d'IAS 8). Une méthode comptable qui aboutit à affecter tous les bons de souscription émis à l'acquisition du service de cotation en bourse uniquement pour éviter que les bons de souscription soient classés en passifs financiers en application de la norme IAS 32 ne répondrait pas à cette exigence.

b) Une entité pourrait affecter les actions et les bons de souscription à l'acquisition de la trésorerie et du service de cotation en bourse sur la base des justes valeurs relatives des instruments émis (c'est-à-dire dans la même proportion que la juste valeur de chaque type d'instrument par rapport à la juste valeur totale de tous les instruments émis). Par exemple, si 80 % de la juste valeur totale des instruments émis comprend des actions ordinaires, l'entité pourrait conclure que 80 % de la juste valeur des instruments émis pour acquérir de la trésorerie comprend également des actions ordinaires.

c) D'autres méthodes d'affectation pourraient être acceptables si elles satisfont aux dispositions des paragraphes 10 et 11 d'IAS 8.

Conclusion

Le Comité a conclu que les principes et les dispositions des normes comptables IFRS fournissent une base adéquate pour qu'une entité puisse déterminer comment comptabiliser les bons de souscription lors de l'acquisition d'une SPAC dans le schéma de faits examiné par le Comité. Par conséquent, le Comité [a décidé] de ne pas ajouter de projet de normalisation au plan de travail.

Décisions d'agenda pour examen par l'IASB 

Dépôts à vue avec restrictions d'utilisation découlant d'un contrat avec un tiers (IAS 7 État des flux de trésorerie )

Le Comité a examiné les commentaires sur la décision d'agenda provisoire publiée dans l'IFRIC Update de septembre 2021 concernant la question de savoir si une entité doit inclure un dépôt à vue en tant que composante de la trésorerie et équivalents de trésorerie dans le tableau de flux de trésorerie et le bilan lorsque le dépôt à vue est soumis à des restrictions contractuelles d'utilisation convenues avec un tiers.

Le Comité est parvenu à ses conclusions sur cette décision d'agenda. Conformément au paragraphe 8.7 du Due Process Handbook de la Fondation IFRS, l'IASB examinera cette décision d'agenda lors de sa réunion d'avril 2022. Si l'IASB ne s'oppose pas à cette décision, elle sera publiée en avril 2022 dans un addendum au présent IFRIC Update.

Autres sujets

Abandon de paiements de loyer - Preneurs (IFRS 9 Instruments financiers  et IFRS 16 Contrats de location )

Le Comité a examiné une demande concernant l'application par un preneur des normes IFRS 9 et IFRS 16 pour la comptabilisation d'une concession de loyer dans laquelle le seul changement apporté au contrat de location est l'abandon par le bailleur des paiements de loyer dus par le preneur au titre du contrat.

Le Comité a recommandé que l'IASB envisage d'entreprendre un projet de normalisation de portée limitée - potentiellement sous la forme d'une amélioration annuelle - pour traiter la comptabilisation par le preneur d'une telle concession de loyer.

Prochaine étape : L'IASB examinera la recommandation du Comité lors d'une prochaine réunion de l'IASB.

Travaux en cours

Le Comité a reçu une mise à jour sur le statut des questions ouvertes qui n'ont pas été examinées lors de sa réunion de mars 2022.

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