Le 10 mai 2021, l'Autorité des Normes Comptables (ANC) a adressé une lettre de commentaires en réponse à la demande d’information de l’IASB – Revue post-application des normes IFRS 10 États financiers consolidés , IFRS 11 Partenariats  et IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités , publiée par l’IASB le 9 décembre 2020.

Cette lettre expose les questions les plus importantes que les parties prenantes impliquées dans le due process de l’ANC ont identifiées.

Les normes IFRS 10, 11 et 12 ont été publiées en mai 2011 et ont constitué le nouveau package de consolidation. Les entités de l'Union européenne ont appliqué ces normes de manière obligatoire à partir de 2014 et à partir de 2013 pour les autres entités. L’IASB a entrepris la revue post-application six ans après la première application de ces normes IFRS, ce qui représente un délai assez significatif par rapport au délai indicatif d'une telle révision tel que spécifié au paragraphe 6.48 du « Due Process Handbook » de la Fondation IFRS (en général, la durée varie entre 30 et 36 mois après la publication d’une norme). Au cours de cette longue période, les préparateurs, les auditeurs et les utilisateurs des états financiers se sont habitués à ces normes IFRS qui font maintenant partie de leur culture comptable. Ces normes IFRS comprennent des principes qui requièrent l'utilisation du jugement et fournissent généralement une base adéquate pour la comptabilisation de la plupart des transactions. Les préparateurs et les auditeurs ont développé leurs propres lignes directrices pour les aider à exercer leur jugement à des transactions spécifiques. L’ANC n'a pas identifié de situations communes dans lesquelles les trois normes IFRS seraient difficiles à appliquer. L'ANC n'a pas non plus identifié de divergences significatives dans les lignes directrices développées par ses parties prenantes. En conséquence, l'ANC estime qu'il existe peu de diversité dans la manière dont les entités appliquent ces trois normes IFRS en France.

L’ANC note que l'un des objectifs d'une revue post-application est d'évaluer « si une entité, qui applique les dispositions d’une norme, produit des états financiers qui donnent une image fidèle de la situation financière et de la performance financière de l’entité, et si ces informations aident les utilisateurs des états financiers à prendre des décisions économiques éclairées » (paragraphe 1 de la demande d’information). La suppression de l’intégration proportionnelle a été l'un des changements les plus importants introduits par les trois normes. Cela a eu une forte influence sur la présentation de la situation financière et de la performance des entités. En effet, la norme IFRS 11 impose à un investisseur de comptabiliser sa participation (i) dans une coentreprise selon la méthode de la mise en équivalence (sauf si une entité est exemptée de l'application de la méthode de la mise en équivalence comme spécifié dans la norme IAS 28 Participations dans des entreprises associées ) et (ii) dans une entreprise commune conformément aux paragraphes 20 à 22 de cette norme. L’intégration proportionnelle a été identifiée comme le traitement comptable de référence en application de la norme IAS 31 Participations dans des coentreprises  et a été largement utilisée par les entités françaises. Par conséquent, l'ANC aurait souhaité que l'IASB sollicite des retours sur (i) les conséquences de la suppression de l’intégration proportionnelle, et (ii) le fait de savoir si la comptabilisation des coentreprises telle que spécifiée par la norme IFRS 11, ainsi que les dispositions en matière d'informations à fournir pour ces coentreprises dans la norme IFRS 12, ont amélioré l'information financière fournie aux utilisateurs. A cet égard, toutes les différentes catégories de parties prenantes de l'ANC expriment de fortes réserves sur le fait que la norme IFRS 11 ait entraîné une amélioration de l'information financière.

Cela s'explique par les raisons suivantes :

• La création d'une coentreprise avec un partenaire local est le seul moyen d'établir et de développer des entreprises dans certaines juridictions. Selon l’ANC, la comptabilisation de ces activités selon la méthode de la mise en équivalence tout en fournissant davantage d'informations sur les participations dans ces coentreprises ne permet pas de donner une image réaliste de l'expansion géographique d'une entité et de la taille réelle de ses activités dans ses états financiers. Par exemple, dans l'industrie automobile en Chine, toutes les opérations sont réalisées à travers des coentreprises. Par conséquent, selon les dispositions de la norme IFRS 11, des milliards d'euros de revenus provenant de la vente de véhicules ne sont pas reflétés dans les postes de produits des plus grands constructeurs automobiles du monde. Le poste produits des promoteurs immobiliers français a également été considérablement affecté du fait que les projets immobiliers doivent être réalisés dans le cadre d'accords conjoints. A cet égard, l’ANC constate que toutes ses parties prenantes, y compris les utilisateurs des états financiers, considèrent que l'utilisation de la méthode de mise en équivalence plutôt que de l’intégration proportionnelle a affaibli l'utilité des informations fournies par un investisseur sur la situation financière et les performances de ses coentreprises. En outre, les parties prenantes considèrent que le fait d'inclure davantage d'informations sur les coentreprises dans les notes annexes aux états financiers n'est pas la réponse normative appropriée à la perte d'informations utiles découlant de la comptabilisation de ces entités, comme l'exige la norme IFRS 11. En d'autres termes, exiger davantage d'informations ne peut pas compenser des principes de comptabilisation ou d'évaluation inadéquats.
• Certaines entités ont développé des mesures non-GAAP qui incluent les produits, les charges, les actifs et les passifs de leurs coentreprises sur une base proportionnelle. Elles publient (ou avaient l'habitude de publier) cette information dans le cadre de leur information sectorielle ou en dehors de leurs états financiers. L’ANC considère que la subsistance des mesures non-GAAP pour contourner les effets d'une norme comptable indique que la norme ne fournit peut-être pas d'informations utiles.
• Les entités comptabilisent les opérations conjointes d'une manière similaire à l’intégration proportionnelle. Pourtant, il y a peu d'accords conjoints qui ne soient pas structurés par le biais d'un véhicule distinct en France. Lorsque ces accords sont structurés par le biais d'un véhicule distinct, l'investisseur ne dispose jamais (ou très rarement) de droits sur les actifs et d'obligations sur les passifs du véhicule. Concernant le cas de la France, l’ANC et ses parties prenantes n'ont pas identifié de forme juridique pour le véhicule séparé qui donnerait de tels droits et obligations à l'investisseur. Ils n'ont également pas identifié d’accords contractuels qui outrepasseraient les conséquences de la forme juridique du véhicule. Par conséquent, lorsqu'un investisseur conclut qu'il détient une participation dans une opération conjointe, il le fait sur la base des « autres faits et circonstances » décrits aux paragraphes B29 à B32 de la norme IFRS 11. Dans ces conditions, les opérations conjointes sont nécessairement des entités de production, dont la production est achetée par les investisseurs dans le cadre d'un contrat take or pay . Selon l'ANC, le champ des opérations conjointes n'est donc pas correctement défini afin de compenser les conséquences de la suppression de l’intégration proportionnelle sur la présentation de la performance financière d'une entité.
• L'ANC note également qu'en étendant le champ d'application de la méthode de la mise en équivalence à toutes les coentreprises, la norme IFRS 11 a mis davantage de pression sur les dispositions de la norme IAS 28. Or, il s'agit d'une norme IFRS plutôt « ancienne » avec de nombreux problèmes de mise en œuvre dont l'IASB est bien conscient. En effet, l'IASB réalise actuellement des travaux de recherche pour déterminer si les questions relatives à l'application de la méthode de la mise en équivalence telle que définie dans la norme IAS 28 peuvent être traitées dans les états financiers consolidés et individuels en identifiant et en expliquant les principes de cette norme.

L’ANC estime également que la norme IFRS 11 a des répercussions au-delà de l’information financière. En exigeant que les entités comptabilisent de nombreux accords conjoints en utilisant la méthode de la mise en équivalence, qui est aussi la méthode qu'une entité utilise lorsqu'elle exerce une influence notable sur une entreprise détenue, la norme IFRS 11 reflète une approche binaire du contrôle et ignore ainsi les nombreuses facettes des activités et de la coopération entre des entités. L’ANC juge que cette approche binaire encourage des modes spécifiques de développement des affaires qui ne répondent pas nécessairement aux besoins économiques de toutes les juridictions.

En ce qui concerne la norme IFRS 10, l’ANC estime que le principe général de préparation des états financiers consolidés sur la base du contrôle fonctionne généralement bien dans la pratique. L’ANC n'a pas connaissance de difficultés significatives de mise en œuvre de la norme IFRS 10. L’ANC a relevé que les entités prennent en compte leurs objectifs de consolidation lors de la négociation des pactes d'actionnaires. Par conséquent, celles-ci renoncent à certains droits de gouvernance lorsqu'elles ne souhaitent pas consolider une entreprise détenue, ou inversement, négocient des droits de gouvernance supplémentaires lorsqu'elles souhaitent consolider une entreprise détenue. En conséquence, les entités « prennent une marge » pour étayer leur conclusion sur le contrôle. Il existe très peu de situations dans lesquelles l'utilisation du jugement est d'une importance suffisamment grande pour créer une incertitude sur la consolidation. Comme il a été expliqué ci-dessus, la norme IFRS 10 fait désormais partie de la culture comptable des parties prenantes qui sont toutes d'accord sur la définition du contrôle et sur la manière de l'appliquer. L’ANC a néanmoins quelques commentaires qui sont détaillés dans ses réponses aux questions spécifiques incluses dans la demande d'information.

Conformément aux résultats de la première phase de cette revue post-application, les dispositions de la norme IFRS 12 ont suscité peu de commentaires de la part des parties prenantes de l’ANC. Un grand nombre de ces parties prenantes considèrent que la norme IFRS 12 trouve un juste équilibre en termes d'objectif d'information.

Dans sa réponse à la question 10, l’ANC a identifié certains sujets qui ne sont pas mentionnés dans la demande d'information mais qui seraient pertinents pour cette revue post-application. L'ANC juge important d'entreprendre la normalisation de la comptabilisation des options de vente sur les participations ne donnant pas le contrôle.

L'annexe à la lettre de l'ANC présente les réponses détaillées de celle-ci aux questions incluses dans la demande d'information.

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